A7-0074/2011
24.3.2011
RAPORT
referitor la guvernanța corporativă în instituțiile financiare
(2010/2303(INI))
Comisia pentru afaceri economice și monetare
Raportor: Ashley Fox
Raportoare pentru aviz (*): Alexandra Thein, Comisia pentru afaceri juridice
(*) Procedura comisiilor asociate – articolul 50 din Regulamentul de procedură
PE 454.525v05-00
CUPRINS
PROPUNERE DE REZOLUȚIE A PARLAMENTULUI EUROPEAN......................................3
AVIZ al Comisiei pentru afaceri juridice .............................................................12
AVIZ al Comisiei pentru piaȚa internĂ Și protecȚia consumatorilor .19
REZULTATUL VOTULUI FINAL ÎN COMISIE.....................................................................23
PROPUNERE DE REZOLUȚIE A PARLAMENTULUI EUROPEAN
referitor la guvernanța corporativă în instituțiile financiare
( 2010/2303(INI) )
Parlamentul European,
– având în vedere articolul 48 din Regulamentul său de procedură,
– având în vedere Directiva 2010/76/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 noiembrie 2010 de modificare a Directivei 2006/48/CE și a Directivei 2006/49/CE în ceea ce privește cerințele de capital pentru portofoliul de tranzacționare și resecuritizare, precum și procesul de supraveghere a politicilor de remunerare
JO L 329, 14.12.2010, p.
3. ,
– având în vedere raportul Comisiei pentru afaceri economice și monetare și avizele Comisiei pentru afaceri juridice și Comisiei pentru piața internă și protecția consumatorilor ( A7-0074/2011 ),
Abordarea
1. salută Cartea verde a Comisiei și posibilitatea de a îmbunătăți structurile de guvernanță corporativă din UE;
2. subliniază faptul că funcționarea corectă a pieței interne depinde de stabilitatea sistemului financiar și, în acest sens, de încrederea pe care cetățenii și consumatorii europeni o acordă instituțiilor și tranzacțiilor financiare; constată faptul că sistemele de remunerare utilizate până acum au condus la structuri necorespunzătoare;
3. este conștient de faptul că, în urma crizei financiare, a devenit clară necesitatea de a ameliora în mod semnificativ și tangibil calitatea protecției consumatorilor și a garanțiilor în sectorul serviciilor financiare, în special în ceea ce privește aspectele legate de monitorizare și supraveghere;
4. consideră că sectorul financiar ar trebui să satisfacă necesitățile economiei reale, să contribuie la o creștere durabilă și să dea dovadă de un nivel cât mai ridicat de responsabilitate socială;
5. constată că, în cursul recentei crize financiare, numeroase instituții financiare din lume au intrat în colaps, ceea ce a dus la costuri uriașe pentru contribuabili; consideră că Comisia este justificată să examineze fiecare cauză posibilă a colapsului instituțiilor financiare pentru a preveni producerea unei noi crize;
6. constată o lipsă a valorilor și a eticii în comportamentul unor actori din instituțiile și de pe piețele financiare; subliniază că instituțiile și piețele financiare trebuie să ia în considerare, ca parte a propriei responsabilități sociale corporative, interesele tuturor părților implicate, cum ar fi clienții, acționarii și angajații;
7. constată că Legea Sarbanes-Oxley din SUA nu a fost eficientă deoarece nu a reușit să protejeze instituțiile din SUA în cursul crizei financiare și, în același timp, a majorat costurile de conformare pentru toate întreprinderile cotate la bursă, în special pentru IMM-uri, reducând competitivitatea și împiedicând crearea de noi întreprinderi cotate la bursă; subliniază că actualele condiții economice și necesitatea unei creșteri economice impun evitarea efectelor Legii Sarbanes-Oxley asupra UE;
8. constată diversitatea structurilor de guvernanță corporativă din Uniunea Europeană și diversitatea abordărilor adoptate de statele membre în reglementarea acestor structuri; recunoaște că o abordare standard ar fi inadecvată și ar prejudicia competitivitatea instituțiilor financiare; constată că autoritățile naționale de supraveghere înțeleg aceste abordări diferite și sunt, în multe cazuri, cel mai bine plasate pentru a lua decizii care respectă principiile UE; subliniază totuși necesitatea unor standarde minime stricte pentru a asigura o bună guvernanță în întregul sector financiar din UE;
9. recunoaște că domeniul guvernanței corporative este în evoluție permanentă; consideră că o abordare proporțională care combină în egală măsură atât reglementările specifice bazate pe principii, cât și codurile de bune practici flexibile de tipul „conformare sau furnizare de explicații” este adecvată; subliniază că aceasta trebuie completată de evaluări externe periodice și de o supraveghere reglementară adecvată;
10. consideră că, în alte sectoare, poate fi totuși mai adecvată o procedură consolidată de „conformare sau furnizare de explicații” cu control, însoțită de cerințe legislative specifice și de controale mai detaliate asupra conformității sau variației și că este necesară o evaluare atât cantitativă, cât și calitativă, astfel încât verificarea conformității să nu devină un exercițiu pur formal;
11. solicită Comisiei să supună fiecare propunere despre care consideră că îmbunătățește guvernanța corporativă unei evaluări de impact din perspectiva raportului costuri-beneficii care să se axeze pe necesitatea menținerii unor instituții financiare solide, stabile și competitive, astfel încât acestea să poată contribui la creșterea economică, luând în considerare impactul nereglementării asupra stabilității financiare și asupra economiei reale;
Riscul
12. constată că unele instituții financiare și autorități de supraveghere nu au înțeles că natura, amploarea și complexitatea riscurilor pe care și le-au asumat au contribuit la criza financiară; consideră că o gestionare eficace a riscurilor constituie un element esențial major pentru prevenirea unor viitoare crize;
13. solicită instituirea, în toate instituțiile financiare, a unui sistem de guvernanță eficace, care să includă sisteme adecvate de gestionare a riscurilor, funcții de asigurare a conformității și de audit intern (iar în cazul societăților de asigurare, funcții de actuariat), politici și strategii, procese și proceduri;
14. subliniază faptul că riscul este intrinsec și necesar în sectorul financiar cu scopul de a asigura lichiditate, de a stimula competitivitatea și de a sprijini creșterea economică și crearea de locuri de muncă; o înțelegere și o evaluare aprofundată a riscului de către consiliile de administrație sunt absolut vitale pentru a evita o viitoare criză financiară;
15. solicită înființarea obligatorie a unor comitete pentru riscuri sau a unor mecanisme echivalente la nivelul consiliilor de administrație în cazul tuturor instituțiilor financiare importante din punct de vedere economic și la nivelul consiliului de administrație al societății-mamă pentru toate grupurile financiare importante din punct de vedere economic; autoritățile de supraveghere de la nivelul UE, în consultare cu autoritățile naționale competente ar trebui să elaboreze criterii și procese de identificare a persoanei potrivite în cazul tuturor cadrelor superioare și al tuturor celor care își asumă riscuri substanțiale, care să fie implementate de instituția financiară, iar autoritățile naționale ar trebui să asigure respectarea acestor criterii;
16. consideră că comitetul pentru riscuri sau alt organ echivalent ar trebui să fie responsabil de supravegherea și consilierea consiliului de administrație cu privire la expunerile de risc curente ale instituției financiare în cauză și ar trebui să prezinte recomandări cu privire la strategia viitoare în materie de riscuri, inclusiv la strategia de gestionare a capitalului și a lichidităților, ținând seama de evaluările stabilității financiare elaborate de autoritățile de supraveghere și de băncile naționale;
17. subliniază că responsabilitatea finală pentru guvernanța riscurilor îi revine consiliului de administrație, care trebuie să își asume și responsabilitatea pentru demonstrarea conformității și elaborarea planurilor de redresare;
18. subliniază faptul că loialitatea față de instituție a membrilor consiliului de administrație implică o strategie de afaceri sustenabilă pe termen lung, care ar trebui să nu permită asumarea unor riscuri disproporționate;
19. consideră că societățile ar trebui să aplice o procedură internă, aprobată de autoritatea de supraveghere, pentru a soluționa conflictele care ar putea apărea între unitatea de gestionare a riscului și unitățile operaționale; în plus, consiliul de administrație ar trebui să aibă obligația de a informa autoritățile de supraveghere cu privire la orice risc substanțial de care este conștient;
20. sprijină crearea unor canale de informare a comitetului pentru riscuri sau a autorităților de supraveghere externe privind conflictele interne sau practicile necorespunzătoare dintr-o societate, recunoscând, de asemenea, că practicile diferă uneori de politici, iar conducerea nu este informată întotdeauna cu privire la practicile reale;
21. subliniază că sistemul de comunicare între funcția de gestionare a riscurilor și consiliul de administrație ar trebui îmbunătățite prin introducerea unei proceduri prin care să se apeleze la un nivel superior al ierarhiei pentru soluționarea conflictelor/problemelor;
22. subliniază că directorul responsabil cu gestionarea riscurilor ar trebui să aibă acces direct la consiliul de administrație al societății; pentru a garanta că independența și obiectivitatea acestuia nu sunt compromise, numirea și concedierea sa se decid la nivelul întregului consiliu;
23. propune, de asemenea, să se elaboreze proceduri de înregistrare a situațiilor în care opinia comitetului pentru riscuri nu se ia în considerare și propune ca aceste informații să fie puse la dispoziția auditorilor și a autorităților de supraveghere;
24. ia act de Directiva privind transparența, care impune instituțiilor să facă publice principalele riscuri în raportul lor de gestiune, și de a patra Directivă privind dreptul societăților comerciale, care impune instituțiilor să își descrie sistemele de control intern legate de riscurile raportării financiare; constată că instituțiile financiare ar trebui să fie obligate să-și dezvăluie planurile de redresare și rapoartele de supraveghere referitoare la acestea;
25. consideră că instituțiile financiare ar trebui să aibă obligația de a întocmi un raport anual – cu cât mai puține eforturi birocratice – privind gradul de adecvare și eficacitatea sistemelor de control intern, iar obligația de adoptare a raportului să îi revină consiliului de administrație; consideră, de asemenea, că ar trebui să existe obligația ca raportul anual întocmit de către auditorii externi ai instituției financiare să conțină o evaluare similară; subliniază că trebuie totuși evitat „efectul Sarbanes-Oxley” în cadrul UE;
26. consideră că ar trebui să se acorde o mai mare atenție implementării măsurilor de creștere a gradului de conștientizare a riscurilor în instituțiile financiare, întrucât această conștientizare sporită la toate nivelurile instituției, inclusiv în rândul angajaților, constituie un factor decisiv pentru ameliorarea gestionării riscurilor;
27. este de acord cu necesitatea consolidării măsurilor la nivelul UE pentru a preveni conflictele de interese în vederea garantării obiectivității și independenței în luarea deciziilor a membrilor consiliului de administrație din întreg sectorul bancar, al valorilor mobiliare și al asigurărilor;
Consiliile de administrație
28. solicită autorităților de supraveghere de la nivelul UE să elaboreze, în consultare cu autoritățile naționale competente,, criterii de competență pentru desfășurarea unui test de „identificare a persoanei potrivite”, al cărui scop să fie evaluarea persoanelor ținând seama de natura, complexitatea și mărimea instituției financiare; autoritățile de supraveghere trebuie să își realizeze evaluările și să își desfășoare procedurile de aprobare în mod eficient și în timp util, ținând seama în mod corespunzător de opinia societăților reglementate; în cazul instituțiilor financiare majore și al instituțiilor financiare de importanță sistemică, autoritățile de supraveghere ar trebui să desfășoare controale detaliate asupra gradului de adecvare, expertiză și diversitate a membrilor consiliului de administrație atât la nivel individual, cât și la nivel colectiv, precum și asupra pertinenței numirii lor, iar în cazul directorilor, asupra componenței generale a organului de conducere și asupra timpului consacrat de aceștia funcției lor, având în vedere și celelalte activități pe care le desfășoară;
29. solicită Comisiei să elaboreze o legislație care să oblige marile instituții financiare să își supună consiliile de administrație unor evaluări externe periodice cu scopul de a garanta nu numai standarde înalte pentru contribuția fiecărui membru al consiliului de administrație, dar și faptul că consiliile, în ansamblul lor, precum și comitetele acestora sunt în măsură să realizeze obiectivele strategice ale instituției și să gestioneze riscurile; solicită marilor instituții financiare să confirme în rapoartele lor anuale că au realizat astfel de evaluări, precum și numele evaluatorului extern, o descriere a domeniului evaluării și faptul că au dat curs recomandărilor acestuia; solicită AEVMP să elaboreze orientări cu privire la sfera de acoperire a unor astfel de evaluări în urma unor consultări cu sectorul în cauză, acționarii și autoritățile de reglementare;
30. propune ca instituțiile financiare să aibă posibilitatea de a opta pentru o evaluare a funcționării consiliului de administrație de către un organism de evaluare extern;
31. consideră că rolurile de director general executiv și de președinte al consiliului de administrație ar trebui să fie separate, dar constată că există circumstanțe în care un rol combinat ar putea fi necesar pe termen scurt; atrage, de asemenea, atenția asupra faptului că, în cazul administrării corporative și al politicilor de remunerare, principiile consacrate în tratatele și directivele UE referitoare la remunerarea și tratamentul egal al bărbaților și al femeilor trebuie respectate și sprijinite;
32. consideră că toți membrii consiliilor unitare sau de supraveghere ar trebui să dispună de calificări profesionale, cunoștințe și experiență recente și relevante, inclusiv în sectorul financiar, pentru a conduce împreună întreprinderea financiară; solicită tuturor instituțiilor financiare importante din punct de vedere economic să dispună de membri ai consiliului de administrație fără funcții executive; consideră însă că fiecare instituție financiară ar trebui să dispună de un consiliu caracterizat de diversitatea experienței, a competențelor și a caracterului, astfel încât să poată asigura o gestiune fiabilă și prudentă și că numirile ar trebui făcute în funcție de merit;
33. subliniază faptul că o diversitate mai mare în rândul membrilor consiliilor de administrație va reduce vulnerabilitatea la crize a sectorului financiar și va contribui la stabilitatea economică; solicită Comisiei să prezinte un plan de creștere treptată a diversității de gen, al cărui obiectiv să fie atingerea unei prezențe de minimum 40 % a fiecărui gen în consiliile de administrație ale instituțiilor financiare, precum și să asigure realizarea acestui obiectiv într-un interval de timp rezonabil și să ia în calcul măsuri de creștere a diversității din perspectivă profesională, socială și culturală;
34. subliniază faptul că o diversitate mai mare în rândul membrilor consiliilor de administrație va ameliora, foarte probabil, calitatea dezbaterilor și a procesului decizional;
35. evidențiază importanța prezenței reprezentanților lucrătorilor în consiliul de administrație, în special datorită interesului pe termen lung al acestora pentru o administrare sustenabilă a instituției, precum și datorită experienței și cunoștințelor acestora privind structurile interne ale acesteia;
36. consideră că instituțiile financiare și autoritățile financiare publice trebuie să garanteze procese de numire transparente și independente;
37. subliniază faptul că membrii consiliului de administrație trebuie să aloce suficient timp îndeplinirii sarcinilor lor, care ar trebui să fie trasate de organismele de supraveghere de la nivelul UE și să fie monitorizați de consiliul de administrație și de organismele naționale de supraveghere;
38. consideră că ar trebui să existe o prezumție împotriva oricărei persoane care exercită funcții într-un număr excesiv de consilii de administrație ale diferitelor grupuri financiare;
39. solicită punerea în aplicare eficace a normelor privind consultarea și participarea lucrătorilor, sisteme pentru care s-a optat în conformitate cu Directiva 2001/86/CE de completare a statutului societății europene;
40. consideră că responsabilitatea și răspunderea juridică, de facto și personală pentru elaborarea și aplicarea principiilor guvernanței corporative la toate nivelurile în cadrul întreprinderii/corporației ar trebui să aparțină conducerii superioare și consiliului de administrație;
41. consideră că este necesar un standard european minim definit clar, referitor la responsabilitatea membrilor consiliilor de administrație ale instituțiilor financiare;
42. constată că Banca Centrală Europeană, Banca Europeană de Investiții, Fondul European de Investiții și băncile centrale ale tuturor statelor membre sunt conduse de guvernatori bărbați; constată cu doar un număr redus de femei se află în prezent în poziții de conducere în cadrul băncilor centrale ale statelor membre și ale instituțiilor financiare;
43. consideră că membrii consiliului de administrație ar trebui să aibă în general sarcina de a supraveghea și ar trebui să fie obligați să raporteze orice risc semnificativ autorităților de supraveghere;
44. invită Comisia și statele membre să ia măsuri în domeniul egalității de gen în ceea ce privește numirea guvernatorilor în cadrul instituțiilor și organismelor financiare din Uniunea Europeană;
45. încurajează Comisia să promoveze politici care să încurajeze societățile din sectorul financiar, în actualul mediu economic, să aprecieze și să realizeze o reprezentare mai echilibrată a bărbaților și a femeilor în organele decizionale;
46. subliniază că administrarea corporativă și politicile de remunerare trebuie să respecte și să stimuleze principiile egalității salariale și ale egalității de tratament între femei și bărbați, prevăzute de tratate și de directivele europene;
Remunerarea
47. consideră că politicile de remunerare trebuie să se întemeieze pe performanța pe termen lung a angajaților și a societăților acestora pentru a garanta că acestea nu contribuie la asumarea de riscuri excesive și că politicile de remunerare sau plățile nu ar trebui să submineze niciodată stabilitatea firmei;
48. salută modificările politicii de remunerare introduse deja de instituțiile financiare, conform cărora bonusurile sunt corelate cu succesul economic pe termen lung al întreprinderii și sunt plătite cel mai devreme după trei ani; salută, în plus, posibilitatea de a solicita recuperarea retroactivă a bonusurilor în cazul neîndeplinirii obiectivelor economice;
49. subliniază că toate opțiunile pe acțiuni trebuie să fie făcute publice în mod corespunzător și că trebuie să aibă perioade premergătoare exercitării de cel puțin trei ani; consideră că ar trebui să se prefere utilizarea instrumentelor de capital contingent față de cea a acțiunilor, pentru că prezintă mai puține riscuri legate de conflictul de interese care poate determina o gestiune pe termen scurt;
50. ia act de faptul că problema remunerării în instituțiile financiare a fost abordată în Directiva CRD III;
51. subliniază importanța unei politici stricte de remunerare conform dispozițiilor din Directiva privind cerințele de capital (CRD III) și Directiva Solvabilitate II; se așteaptă ca măsurile menționate, precum și alte măsuri legislative în vigoare să fie puse în aplicare rapid, începând cu ianuarie 2011; solicită Comisiei să publice un raport de evaluare în 2014;
52. recunoaște faptul că abordările structurale sunt diferite de la un stat membru la altul; încurajează practicile de consolidare a guvernanței corporative în funcție de statutul juridic, de dimensiunea, de natura, de complexitatea și de modelul de afaceri al instituției financiare;
53. constată că aplicarea recomandărilor existente pentru remunerarea cadrelor de conducere ale societăților cotate la bursă nu este nici uniformă și nici satisfăcătoare; prin urmare, invită Comisia să prezinte propuneri legislative la nivelul UE privind remunerarea cadrelor de conducere ale societăților cotate la bursă pentru a garanta că structura de remunerare din societățile cotate la bursă nu încurajează asumarea de riscuri excesive, precum și pentru a asigura condiții de concurență echitabile la nivelul UE;
54. subliniază, în special, preocupările legate de faptul că, în prezent, acționarii nu pot exercita și nu exercită un control adecvat asupra politicilor de remunerare ale instituțiilor financiare;
55. insistă asupra necesității unei transparențe totale pentru ca acționarii să poată realiza o supraveghere adecvată a politicilor de remunerare și solicită, în special, publicarea numărului de angajați din fiecare instituție care primesc o remunerație totală mai mare de 500 000 de euro, în tranșe de cel puțin 500 000 de euro;
56. consideră că acționarii ar trebui să contribuie la stabilirea unor politici de remunerare sustenabile și ar trebui să aibă posibilitatea de a-și exprima opinia cu privire la politicile de remunerare, având dreptul de a respinge politica de remunerare definită de comitetul de remunerare în cadrul adunării generale;
Autoritățile de supraveghere, auditorii și instituțiile
57. consideră că un trilog consolidat între autoritățile de supraveghere, auditori (interni și externi) și instituții ar îmbunătăți probabilitatea detectării din timp a riscurilor semnificative sau sistemice; încurajează autoritățile de supraveghere, Comitetul european pentru risc sistemic, auditorii și instituțiile să se angajeze în discuții deschise și să mărească frecvența întâlnirilor pentru a facilita supravegherea prudențială; recomandă, în plus, organizarea de reuniuni bilaterale între auditori și autoritățile de supraveghere ale principalelor instituții financiare; consideră că ține de responsabilitatea consiliului de administrație și a auditorului intern să se asigure că există mecanismele necesare de control intern pentru detectarea riscurilor sistemice și să stabilească o procedură de urmat pentru informarea consiliului de administrație și a autorităților de supraveghere cu privire la aceste riscuri pentru a evita consecințele negative;
58. subliniază că rolul principal al auditorilor nu ar trebui să fie grav compromis de impunerea unor sarcini suplimentare, cum ar fi examinarea și evaluarea unor informații care nu sunt legate de audit și care nu se încadrează în sfera lor de competență; consideră că auditorii ar trebui să raporteze direct autorităților de supraveghere, atunci când sunt conștienți de existența unei preocupări semnificative legate de supraveghere, și să participe la evaluări de control specifice, în ansamblul sectorului;
59. insistă ca autoritățile publice, inclusiv autoritățile europene de supraveghere sau autoritățile naționale de supraveghere să adere la standarde înalte de independență și la standardele similare în domeniul guvernanței corporative;
Acționarii și adunarea generală anuală
60. încurajează acționarii instituționali să joace un rol mai activ în responsabilizarea consiliului de administrație și a strategiei sale astfel încât acestea să reflecte interesele pe termen lung ale beneficiarilor lor;
61. solicită ca legislația să oblige toate părțile autorizate să administreze investiții în numele unor părți terțe în UE să declare public dacă aplică sau nu un cod de bună conduită și, în caz afirmativ, să comunice pe care și de ce, iar, în caz negativ, să comunice motivul pentru care nu fac acest lucru;
62. consideră că tranzacțiile semnificative care depășesc o dimensiune definită și proporțională ar trebui să fie supuse aprobării exprese a acționarilor sau ar trebui să facă obiectul obligației de a informa acționarii înainte de efectuarea tranzacției respective, cu condiția ca implicarea acționarilor să fie fezabilă, principiul confidențialității să fie respectat, iar activitatea cotidiană a instituției financiare să nu fie subminată; AEVMP poate publica orientări cu privire la criteriul de referință adecvat, în consultare cu autoritățile naționale competente;
63. recunoaște că transparența este necesară în ceea ce privește tranzacțiile cu părțile afiliate și că tranzacțiile semnificative care implică o parte afiliată ar trebui să fie notificate autorității responsabile de cotarea la bursa de valori și să fie însoțite de o scrisoare din partea unui consilier independent prin care se confirmă că tranzacția este corectă și rezonabilă sau ar trebui să facă obiectul unui vot al acționarilor, partea afiliată neputând participa la acest vot; AEVMP poate publica orientări cu privire la criteriul de referință adecvat, în consultare cu autoritățile naționale competente;
64. solicită alegerea anuală obligatorie a fiecărui membru al consiliului de administrație, obligația anuală de a solicita aprobarea politicii consiliului de administrație sau descărcarea de gestiune acestuia în cadrul adunării generale anuale cu scopul de a responsabiliza consiliul de administrație și pentru a încuraja o cultură a responsabilității sporite;
65. solicită o anchetă asupra barierelor puse controlului efectiv al acționarilor, precum și eliminarea obstacolelor de reglementare din calea colaborării rezonabile.
66. solicită introducerea votului electronic pentru a încuraja acționarii să se implice în guvernanța corporativă a instituțiilor financiare;
67. este de părere că toate societățile în comandită simplă ar trebui să poată prevedea în statut dacă partenerii lor pot rămâne anonimi sau sunt identificați nominal, și că, în cazul din urmă, trebuie promulgată o lege care să garanteze că identitățile acestora sunt într-adevăr făcute publice;
68. încredințează Președintelui sarcina de a transmite prezenta rezoluție Consiliului și Comisiei.
1.3.2011
AVIZ al Comisiei pentru afaceri juridice
destinat Comisiei pentru afaceri economice și monetare
referitor la guvernanța corporativă în instituțiile financiare
( 2010/2303(INI) )
Raportoare pentru aviz (*): Alexandra Thein
(*) Procedura comisiilor asociate – articolul 50 din Regulamentul de procedură
JUSTIFICARE SUCCINTĂ
Istoric
Rolul prezentei cărți verzi este de a trage învățăminte din criza financiară globală declanșată de falimentul băncii Lehman Brothers în toamna anului 2008, ca urmare a unei securitizări necorespunzătoare a datoriei ipotecare americane, „subprime”.
Soliditatea instituțiilor financiare și a sistemului financiar în general, precum și modul de reglementare și de supraveghere a acestora sunt supuse unei abordări critice în ceea ce privește utilizarea noilor instrumente financiar-economice într-o lume globalizată, pentru a evita repetarea unei situații similare în viitor.
Întărirea guvernanței corporative este considerată de către Comisie drept nucleul programului de reformă a piețelor financiare și de prevenire a crizelor.
Astfel, Comisia constată în special că guvernanța corporativă trebuie să țină seama în mod echitabil de interesele celorlalte părți implicate (depunători, titulari de conturi de economii, deținători de polițe de asigurări de viață etc.), precum și de stabilitatea sistemului financiar, având în vedere caracterul sistemic al unui mare număr de actori.
Direcțiile avute în vedere în prezenta carte verde trebuie să însoțească și să completeze dispozițiile legislative adoptate sau preconizate în vederea întăririi sistemului financiar, în special în contextul reformei arhitecturii europene a supravegherii, al Directivei privind „cerințele de capital” (CRD III), al Directivei „Solvabilitate II” pentru societățile de asigurare, al reformei regimului organismelor de plasare colectivă în valori imobiliare (OPCVM-uri) și al reglementării activității administratorilor fondurilor de investiții alternative (AFIA).
Prezenta carte verde se concentrează asupra unei definiții stricte a guvernanței corporative care include auditorii externi.
Aspecte suplimentare importante ale dezbaterii privind guvernanța, cum ar fi separarea funcțiilor în interiorul întreprinderilor financiare, funcția de control intern, independența contabilității, nu sunt abordate în această carte verde.
Poziția raportoarei
Asumarea riscurilor de natură financiară reprezintă o trăsătură esențială a sectorului financiar, care este necesară pentru a asigura succesul său antreprenorial, precum și pentru a beneficia de funcțiile sale în economie în general.
Este în interesul cetățenilor europeni ca aceste funcții să nu fie afectate dincolo de asigurarea interesului general în ceea ce privește prevenirea crizelor sistemice.
La clarificarea acestui context contribuie și constatarea că trebuie să fie posibilă insolvența controlată a instituțiilor financiare, în măsura în care acest lucru nu reprezintă un risc sistemic și nu ar conduce, prin interdependența financiară, la un efect de domino pe piață.
Crearea, într-o măsură mai mare decât până acum, a unei ordini și culturi ale unei gestionări durabile a riscurilor, care să fie în deplină concordanță cu responsabilitatea aferentă, și a supravegherii riscurilor în instituțiile financiare reprezintă, în opinia raportoarei, o sarcină fundamentală și esențială.
Această provocare, deopotrivă importantă și complexă, trebuie abordată printr-un pachet de măsuri cu efecte directe sau indirecte.
Multe dintre aceste măsuri au fost deja luate anul trecut la nivelul statelor membre și european, în special în domeniul remunerării personalului de conducere.
În plus, dar nu în ultimul rând, studiile economice par să arate că măsurile al căror scop este acela al profesionalizării consiliilor de administrație și al creșterii multidimensionale a diversității în cadrul consiliilor de administrație sunt întemeiate și deosebit de promițătoare.
Elaborarea responsabilității și a răspunderii membrilor consiliilor de administrație trebuie să fie definită clar, pe de o parte, și efectuată cu discernământ, pe de altă parte, pentru a nu pune în pericol utilizarea dezirabilă de către instituțiile financiare a oportunităților economice sau calitatea personalului avut la dispoziție.
Raportoarea consideră că o altă sarcină esențială este aceea de a bloca sau cel puțin de a reduce factorii de criză din diversele fațete ale problematicii conflictelor de interese.
În ceea ce privește conflictele dintre activitatea de creditare și cea de investiții din cadrul instituțiilor financiare, ia naștere o obligativitate legală conform căreia instituțiile financiare individuale nu pot îndeplini decât una sau cealaltă dintre aceste două funcții, sugestie care merită să fie luată în considerare, însă nu este aplicabilă din cauza posibilelor pierderi de eficiență, precum și sub aspectul competitivității globale a managementului financiar european.
Apare astfel ca fiind necesară adoptarea de măsuri stricte de excludere a conflictelor de interese în cazul persoanelor care joacă un rol important în supravegherea riscurilor, și anume al membrilor consiliilor de administrație.
UK Stewardship Code este considerat ca fiind un model adecvat pentru un cod UE unitar.
SUGESTII
Comisia pentru afaceri juridice recomandă Comisiei pentru afaceri economice și monetare, competentă în fond, includerea următoarelor sugestii în propunerea de rezoluție ce urmează a fi adoptată:
1. consideră că numărul de mandate pe care membrii consiliilor de administrație ale instituțiilor financiare le pot exercita simultan ar trebui limitat la trei, în acest caz, mandatele multiple deținute în cadrul aceluiași concern financiar fiind considerate ca reprezentând un singur mandat; această limitare nu ar trebui aplicată unui membru care deține cel puțin o cincime din capitalul social al unei instituții financiare;
2. subliniază faptul că o diversitate mai mare în cadrul consiliilor de administrație reduce vulnerabilitatea la crize și contribuie la stabilitatea economică; solicită Comisiei să prezinte un plan de creștere treptată a diversității de gen, al cărui obiectiv să fie atingerea unei prezențe de minim 40 % a fiecărui gen în consiliile de administrație ale instituțiilor financiare, precum și să asigure realizarea acestui obiectiv într-un interval de timp rezonabil și să ia în calcul măsuri de creștere a diversității în materie de cadre profesionale, sociale și culturale;
3. evidențiază importanța prezenței reprezentanților lucrătorilor în consiliul de administrație, în special datorită interesului pe termen lung al acestora pentru o guvernanță corporativă sustenabilă, precum și datorită experienței și cunoștințelor acestora privind structurile interne ale întreprinderii;
4. subliniază faptul că o diversitate mai mare a membrilor acestor organisme va ameliora, foarte probabil, calitatea dezbaterilor și a procesului decizional;
5. constată faptul că în cazul instituțiilor financiare ar trebui să se plece de la premisa că sarcinile președintelui consiliului de administrație și cele ale directorului executiv trebuie să fie separate, cu toate că pot exista cazuri în care acest lucru este necesar ca măsură pe termen scurt;
6. sugerează că instituțiile financiare ar putea opta pentru o evaluare a funcționării consiliului de administrație de către un organism de evaluare extern;
7. ia act de faptul că, în cazul în care s-ar stabili în mod obligatoriu ca unul sau mai mulți membri ai comitetului de evaluare să facă parte și din comitetul de risc și viceversa, acest lucru ar putea fi duce la dispersarea competențelor și la lipsa de concentrare asupra unei singure sarcini;
8. subliniază faptul că loialitatea față de instituție a membrilor consiliului de administrație implică o strategie de afaceri sustenabilă pe termen lung, care ar trebui să nu permită asumarea unor riscuri disproporționate;
9. remarcă faptul că președintele comitetului de risc ar trebui să raporteze adunării generale, și că, în orice caz, acesta nu ar trebui să poată fi concediat de conducerea instituției sau de consiliul de administrație;
10. consideră că instituțiile financiare ar trebui să aibă obligația de a întocmi un raport anual – cu cât mai puține eforturi birocratice – privind gradul de adecvare și funcționalitatea sistemelor de control intern, iar adoptarea raportului să fie în sarcina consiliului de administrație; consideră, de asemenea, că ar trebui să se prevadă un aport corespunzător al auditorilor externi la raportul de audit anual; trebuie, totuși, evitat „efectul Sarbanes-Oxley” în cadrul UE;
11. consideră că o infrastructură informatică performantă este importantă pentru ca fluxul de informații referitoare la riscuri să ajungă rapid la nivelul consiliului de administrație; consideră că luarea deciziilor cu privire la aplicarea măsurilor tehnice de creștere a calității și a vitezei de transmitere a informațiilor către consiliul de administrație ar trebui să aparțină instituțiilor financiare și, implicit, consiliilor de administrație al acestora, pentru a permite adaptarea la fiecare instituție și la necesitățile specifice ale acesteia;
12. consideră că ar trebui să se acorde o mai mare atenție implementării măsurilor de creștere a gradului de conștientizare a riscurilor în instituțiile financiare, întrucât această conștientizare, la toate nivelurile instituției, inclusiv în rândul angajaților, constituie un factor decisiv pentru ameliorarea gestionării riscurilor;
13. sprijină crearea unor canale de informare a comitetului de risc sau a supraveghetorilor externi privind conflictele interne sau practicile necorespunzătoare dintr-o companie, recunoscând, de asemenea, că practicile diferă uneori de politici, iar conducerea nu este informată întotdeauna cu privire la practicile reale;
14. consideră că persoanele responsabile cu gestionarea riscurilor ar trebui să se situeze, într-o instituție financiară, la același nivel ierarhic cu directorii financiari și să aibă dreptul de a raporta direct conducerii; solicită instituirea, la nivelul conducerii, a unui comitet de risc, care să se ocupe de problemele de risc și să monitorizeze implementarea corectă a unei strategii de risc în întreaga instituție financiară; solicită stabilirea unor norme europene privind calificările gestionarilor de riscuri și ale membrilor comitetelor de risc, pentru a consolida poziția acestora în cadrul instituțiilor financiare;
15. subliniază că mijloacele de comunicare între postul de gestionare a riscurilor și consiliul de administrație ar trebui îmbunătățite, prin introducerea unei proceduri prin care să se apeleze la un nivel superior al ierarhiei pentru soluționarea conflictelor/problemelor;
16. consideră că auditorii externi ai instituțiilor financiare ar trebui obligați să semnaleze imediat consiliului de administrație și organelor de supraveghere competente faptele luate la cunoștință de aceștia în timpul auditului, care ar putea pune în pericol existența instituției sau afecta profund dezvoltarea acesteia, ori care reprezintă o încălcare gravă a cerințelor de autorizare sau a dispozițiilor privind exercitarea activității;
17. nu consideră că este adecvat ca investitorii să fie constrânși să facă publice detaliile strategiilor de vot, reale sau presupuse, în cadrul adunărilor generale anuale;
18. consideră că investitorilor instituționali ar trebui să li se ceară formal și public să explice orice acțiune care se abate de la codul uniform al UE pentru investitorii instituționali („să se conformeze sau să se explice”), care trebuie stabilit; atrage, totuși, atenția asupra faptului că, deseori, abaterea nu este explicată sau este explicată insuficient, în aceste cazuri fiind necesară impunerea respectării prin aplicarea de sancțiuni;
19. consideră că ar trebui facilitată identificarea acționarilor, pentru a încuraja dialogul dintre companii și acționarii lor și pentru a reduce riscurile abuzurilor legate de „votul alb”;
20. solicită instituirea votului electronic, pentru a încuraja acționarii să se implice în guvernanța corporativă a instituției financiare;
21. este de părere că toate societățile în comandită simplă ar trebui să poată prevedea în statut dacă partenerii lor pot rămâne anonimi sau sunt identificați nominal, și că, în cazul din urmă, trebuie promulgată o lege care să garanteze că identitățile acestora sunt într-adevăr făcute publice;
22. consideră că este necesar un standard european minim definit clar, referitor la responsabilitatea membrilor consiliilor de administrație ale instituțiilor financiare;
23. atrage atenția, în ceea ce privește remunerarea și politica de remunerare din cadrul instituțiilor financiare, asupra măsurilor legislative deja luate, în special asupra Directivei UE privind cerințele de capital (CRD III), care a intrat în vigoare la 1 ianuarie 2011 și asupra Directivei privind inițierea și exercitarea activităților de asigurare și de reasigurare: (Solvabilitate II); invită toate statele membre să aplice această legislație sub supravegherea Comisiei și a autorităților europene de supraveghere și recomandă, ca următoare măsură, evaluarea eficacității acesteia; consideră că, la stabilirea nivelului și a componentelor remunerației, trebuie să se țină seama de succesul comercial sustenabil și pe termen lung;
24. consideră că, în cadrul consultărilor referitoare la DCC III, Comisia și Consiliul au convenit să se țină seama, în cadrul pachetului de măsuri care privesc guvernanța corporativă, de propunerile ulterioare ale Parlamentului și își exprimă, în special, îngrijorarea cu privire la faptul că, în prezent, acționarii nu exercită și nici nu pot exercita un control suficient asupra sistemelor de remunerare din instituțiile financiare;
25. insistă asupra faptului că acționarii au nevoie de transparență nelimitată pentru a putea supraveghea în mod corespunzător sistemele de remunerare, caz în care trebuie să se solicite ca numărul angajaților a căror remunerare totală depășește 500 000 de euro să fie prezentat public în tranșe de câte cel puțin 500 000 de euro;
26. consideră că membrii consiliilor de administrație ar trebui supuși interdicției stricte de participare la celelalte activități, în special la activitățile de consultanță, desfășurate în cadrul concernului financiar în cauză; consideră că auditorilor ar trebui să li se interzică să beneficieze, pentru un serviciu prestat, de orice plată – altele decât onorariile pentru audit – din partea instituției financiare, aceasta constituind o încălcare a cerințelor în vigoare referitoare la independență sau la alte aspecte de natură etică;
27. consideră că ar trebui instituită o politică detaliată privind conflictele de interese în diferitele sectoare ale activităților bancare, ca parte componentă obligatorie a raportului anual al instituțiilor financiare și solicită să se ia în calcul posibilitatea elaborării unui cod de conduită la nivelul UE;
28. consideră că este necesară armonizarea conținutului și detaliilor normelor comunitare referitoare la conflictele de interese, ținându-se seama, în același timp, de diferențele dintre modelele economice și juridice anterioare, pentru a se asigura că instituțiile financiare se supun acelorași norme, conform cărora trebuie să aplice dispozițiile Directivei MiFID, ale Directivei privind cerințele de capital și ale Directivei OPCVM sau ale Directivei „Solvabilitate II”.
REZULTATUL VOTULUI FINAL ÎN COMISIE
Data adoptării
28.2.2011
Rezultatul votului final
+:
–:
0:
19
Membri titulari prezenți la votul final
Raffaele Baldassarre, Sebastian Valentin Bodu, Françoise Castex, Christian Engström, Klaus-Heiner Lehne, Antonio Masip Hidalgo, Alajos Mészáros, Bernhard Rapkay, Evelyn Regner, Francesco Enrico Speroni, Alexandra Thein, Cecilia Wikström, Zbigniew Ziobro, Tadeusz Zwiefka
Membri supleanți prezenți la votul final
Piotr Borys, Sergio Gaetano Cofferati, Sajjad Karim, Eva Lichtenberger, Toine Manders
1.3.2011
AVIZ al Comisiei pentru piaȚa internĂ Și protecȚia consumatorilor
destinat Comisiei pentru afaceri economice și monetare
referitor la guvernanța corporativă în instituțiile financiare
( 2010/2303(INI) )
Raportor pentru aviz: Othmar Karas
SUGESTII
Comisia pentru piața internă și protecția consumatorilor recomandă Comisiei pentru afaceri economice și monetare, competentă în fond, includerea următoarelor sugestii în propunerea de rezoluție ce urmează a fi adoptată:
1. subliniază faptul că funcționarea corectă a pieței interne depinde de stabilitatea sistemului financiar și, în acest sens, de încrederea pe care cetățenii și consumatorii europeni o acordă instituțiilor și tranzacțiilor financiare; constată faptul că sistemele de remunerare de până acum au generat structuri necorespunzătoare;
2. recunoaște că actuala criză financiară a scos la iveală lipsa de eficiență a principiilor existente ale guvernanței corporative care au la bază o abordare de tipul „conformare sau furnizare de explicații”; consideră că sunt necesare dispoziții practice, cu forță juridică obligatorie privind guvernanța corporativă;
3. este conștient de faptul că, în urma crizei financiare, a devenit clară necesitatea de a ameliora în mod semnificativ și tangibil calitatea protecției consumatorilor și a garanțiilor în sectorul serviciilor financiare, în special în ceea ce privește aspectele legate de monitorizare și supraveghere;
4. având în vedere că, datorită funcției economice speciale și responsabilității sale sociale în general, sectorului financiar îi revine și o responsabilitate deosebită privind strategiile durabile și serioase ale întreprinderilor și, din acest motiv, și remunerarea trebuie să fie corespunzătoare, subliniază faptul că bonusurile ar trebui să stimuleze performanța pe termen lung și să descurajeze viziunea pe termen scurt pentru a preveni comportamentul riscant în afaceri;
5. consideră că sectorul financiar ar trebui să satisfacă necesitățile economiei reale, să contribuie la o creștere durabilă și să dea dovadă de un nivel cât mai ridicat de responsabilitate socială;
6. sprijină obiectivul Comisiei de a modifica politicile de remunerare ale instituțiilor financiare cu scopul de a înfrâna asumarea de riscuri excesive;
7. recunoaște faptul că abordările structurale sunt diferite de la un stat membru la altul; încurajează practicile de consolidare a guvernanței corporative în funcție de forma juridică, de dimensiunea, natura, complexitatea și modelul de afaceri al instituției financiare;
8. subliniază faptul că o întreprindere bine condusă ar trebui să fie responsabilă și transparentă față de angajații și acționarii săi și față de alte părți interesate; reafirmă faptul că directorii de instituții financiare trebuie să țină seama de interesele pe termen lung ale instituției pe care o conduc, precum și de cele ale consumatorilor și angajaților, atunci când iau decizii, cu scopul de a minimaliza riscurile; acest lucru poate fi realizat prin intermediul unei cerințe legislative pentru fiecare instituție financiară reglementată din Uniunea Europeană de a prezenta modelul său economic în raportul anual, împreună cu justificarea apetitului pentru risc al consiliului de administrație și a viziunii sale asupra riscurilor presupuse de aplicarea modelului de afaceri; raportul ar trebui să includă, de asemenea, o descriere a măsurilor luate de consiliul de administrație pentru a garanta că aceste riscuri sunt supravegheate și gestionate și a modului în care politica de remunerare este adaptată la aplicarea modelului de afaceri și la gestionarea de către cadrele de conducere a riscurilor asumate;
9. subliniază că administrarea corporativă și politicile de remunerare trebuie să respecte și să stimuleze principiile egalității salariale și ale egalității de tratament între femei și bărbați, prevăzute de tratate și de directivele europene;
10. este de acord cu necesitatea consolidării măsurilor la nivelul UE pentru a preveni conflictele de interese în vederea garantării obiectivității și independenței în luarea deciziilor a membrilor consiliului de administrație din întreg sectorul bancar, al valorilor mobiliare și al asigurărilor;
11. consideră că responsabilitatea și răspunderea juridică, de facto și personală pentru elaborarea și aplicarea principiilor guvernanței corporative la toate nivelurile în cadrul întreprinderii/corporației ar trebui să aparțină conducerii superioare și consiliului de administrație;
12. subliniază faptul că riscul este intrinsec și necesar în sectorul financiar cu scopul de a asigura lichiditate, de a stimula competitivitatea și de a sprijini creșterea economică și crearea de locuri de muncă; o înțelegere și o evaluare aprofundată a riscului de către consiliile de administrație sunt absolut vitale pentru a evita o viitoare criză financiară;
13. salută modificările sistemului de remunerare adoptate deja de instituțiile financiare, conform cărora bonusurile sunt corelate cu succesul economic pe termen lung al întreprinderii și sunt plătite cel mai devreme după trei ani; salută, în plus, posibilitatea de a solicita recuperarea retroactivă a bonusurilor în cazul neîndeplinirii obiectivelor economice;
14. solicită Comisiei să propună o legislație sau dispoziții similare privind comitetele de risc obligatorii din cadrul consiliilor de administrație și norme privind componența și funcția acestora; este de părere că membrii comitetelor de risc ar trebui să dedice suficient timp acestor îndatoriri pentru a putea evalua în mod adecvat riscurile asociate instrumentelor financiare complexe;
15. solicită de urgență Comisiei să prezinte propuneri de modificare – în funcție de sector – a legislației privind serviciile financiare pentru a asigura coerență în rândul instituțiilor bancare și nebancare în ceea ce privește politica de remunerare; solicită, în plus, Comisiei să prezinte propuneri legislative în domeniul dreptului societăților și să contribuie astfel la identificarea problemelor guvernanței corporative, precum și să asigure o politică de remunerare coerentă pentru toate tipurile de întreprinderi;
16. încurajează acționarii de nivel instituțional să se angajeze într-un dialog cu instituțiile financiare privind îmbunătățirea guvernanței corporative și a gestionării riscului, în vederea asigurării viabilității pe termen lung a instituțiilor financiare; consideră că abordările de tipul „conformare sau furnizare de explicații” sub forma unor orientări s-au dovedit a fi inutile în evitarea crizei financiare și ineficiente și că reglementarea guvernanței corporative trebuie să se bazeze pe dispoziții obligatorii, care să fie completate de dispoziții neobligatorii, cum ar fi un cod internațional de bune practici;
17. subliniază importanța unei politici stricte de remunerare conform dispozițiilor din Directiva privind cerințele de capital (DCC III)
Directiva 2010/76/UE, JO L 329, 14.12.2010, p.
3. și Directiva Solvabilitate II; se așteaptă ca măsurile menționate, precum și alte măsuri legislative în vigoare să fie puse în aplicare rapid, începând cu ianuarie 2011; solicită Comisiei să publice un raport de evaluare în 2014;
18. solicită statelor membre să adopte inițiative specifice pentru a asigura o mai bună reprezentare a femeilor în consiliile de administrație;
19. solicită punerea în aplicare eficace a normelor privind consultarea și participarea lucrătorilor, sisteme pentru care s-a optat în conformitate cu Directiva 2001/86/CE
JO L 294, 10.11.2001, p.
22. de completare a statutului societății europene.
REZULTATUL VOTULUI FINAL ÎN COMISIE
Data adoptării
28.2.2011
Rezultatul votului final
+:
–:
0:
30
Membri titulari prezenți la votul final
Pablo Arias Echeverría, Cristian Silviu Bușoi, Anna Maria Corazza Bildt, António Fernando Correia De Campos, Jürgen Creutzmann, Christian Engström, Louis Grech, Małgorzata Handzlik, Philippe Juvin, Eija-Riitta Korhola, Mitro Repo, Robert Rochefort, Zuzana Roithová, Heide Rühle, Christel Schaldemose, Andreas Schwab, Catherine Stihler, Kyriacos Triantaphyllides, Bernadette Vergnaud, Barbara Weiler
Membri supleanți prezenți la votul final
Damien Abad, Cornelis de Jong, María Irigoyen Pérez, Constance Le Grip, Emma McClarkin, Antonyia Parvanova, Konstantinos Poupakis, Sylvana Rapti, Olga Sehnalová, Wim van de Camp
REZULTATUL VOTULUI FINAL ÎN COMISIE
Data adoptării
16.3.2011
Rezultatul votului final
+:
–:
0:
37
3
2
Membri titulari prezenți la votul final
Burkhard Balz, Sharon Bowles, Udo Bullmann, Pascal Canfin, Nikolaos Chountis, George Sabin Cutaș, Rachida Dati, Leonardo Domenici, Derk Jan Eppink, Diogo Feio, Vicky Ford, Ildikó Gáll-Pelcz, José Manuel García-Margallo y Marfil, Jean-Paul Gauzès, Sven Giegold, Sylvie Goulard, Liem Hoang Ngoc, Wolf Klinz, Philippe Lamberts, Astrid Lulling, Hans-Peter Martin, Íñigo Méndez de Vigo, Ivari Padar, Antolín Sánchez Presedo, Olle Schmidt, Edward Scicluna, Peter Simon, Peter Skinner, Theodor Dumitru Stolojan, Ivo Strejček, Marianne Thyssen, Corien Wortmann-Kool
Membri supleanți prezenți la votul final
Sophie Auconie, Elena Băsescu, Saïd El Khadraoui, Ashley Fox, Danuta Jazłowiecka, Olle Ludvigsson, Thomas Mann, Miguel Portas, Catherine Stihler
Membri supleanți (articolul 187 alineatul (2)) prezenți la votul final
David Campbell Bannerman
