WERSJA OSTATECZNA
A6-0384/2005
1.12.2005
***I
SPRAWOZDANIE
w sprawie projektu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych
(COM(2004)0725 – C6‑0164/2004 – 2004/0250(COD))
Komisja Prawna
Sprawozdawca:
Klaus-Heiner Lehne
PE 359.918v02-00
Objaśnienie używanych znaków
* Procedura konsultacji
większość oddanych głosów
**I Procedura współpracy (pierwsze czytanie)
większość oddanych głosów
**II Procedura współpracy (drugie czytanie)
większość oddanych głosów by zatwierdzić wspólne stanowisko większość głosów ogólnej liczby posłów do PE by odrzucić lub wprowadzić poprawki do wspólnego stanowiska
*** Procedura zgody
większość głosów ogólnej liczby posłów do PE, za wyjątkiem przypadków u jętych w art. 105, 107, 161 i 300 Traktatu WE oraz w art. 7 Traktatu UE
***I Procedura współdecyzji (pierwsze czytanie)
większość oddanych głosów
***II Procedura współdecyzji (drugie czytanie)
większość oddanych głosów by zatwierdzić wspólne stanowisko wymagana większość głosów ogólnej liczby posłów do PE by odrzucić lub wprowadzić poprawki do wspólnego stanowiska
***III Procedura współdecyzji (trzecie czytanie)
większość oddanych głosów by zatwierdzić wspólny projekt
(Wskazana procedura opiera się na podstawie prawnej zaproponowanej przez Komisję.)
Poprawki do tekstu legislacyjnego
W poprawkach Parlamentu oznaczenia zaznaczone są wytłuszczonym drukiem i kursywą.
Oznaczenia zwykłą kursywą są wskazówką dla służb technicznych, że proponowana jest, w celu opracowania tekstu końcowego, korekta elementów tekstu legislacyjnego (np. elementów w oczywisty sposób błędnych lub brakujących w danej wersji językowej.)
Sugestie korekty wymagają zgody właściwych służb technicznych.
SPIS TREŚCI
PROJEKT REZOLUCJI LEGISLACYJNEJ PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO....................5
UZASADNIENIE (w języku angielskim)....................................................................................28
OPINIA Komisji Gospodarczej i Monetarnej ........................................................31
PROCEDURA...........................................................................................................................52
PROJEKT REZOLUCJI LEGISLACYJNEJ PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO
w sprawie projektu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych
( COM(2004)0725 – C6‑0164/2004 – 2004/0250(COD) )
(procedura współdecyzji: pierwsze czytanie)
Parlament Europejski ,
– uwzględniając projekt Komisji przedstawiony Parlamentowi Europejskiemu i Radzie ( COM(2004)0725 )
Dz.U. C z dn. ..., str.. . ,
– uwzględniając art. 251 ust. 2 oraz art. 44 ust. 1 Traktatu WE, zgodnie z którymi projekt został przedstawiony Parlamentowi przez Komisję ( C6-0164/2004 ),
– uwzględniając art. 51 Regulaminu,
– uwzględniając sprawozdanie Komisji Prawnej i opinię Komisji Gospodarczej i Walutowej ( A6‑0384/2005 ),
1. zatwierdza po poprawkach projekt Komisji;
2. zwraca się do Komisji o ponowną konsultację, jeśli uzna ona za stosowne wprowadzenie znaczących zmian do swojego projektu lub zastąpienie go innym tekstem;
3. zobowiązuje swojego Przewodniczącego do przekazania stanowiska Parlamentu Radzie i Komisji.
Tekst proponowany przez Komisję
Poprawki Parlamentu
Poprawka
1
TYTUŁ
Tytuł (Dyrektywa 78/660/EWG)
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
zmieniająca dyrektywę Rady 78/660/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek oraz dyrektywę Rady 83/349/EWG w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych
DYREKTYWA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY
zmieniająca dyrektywę Rady 78/660/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek oraz dyrektywę Rady 83/349/EWG w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, dyrektywę Rady 86/635/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych oraz dyrektywę Rady 91/674/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zakładów ubezpieczeń.
Uzasadnienie
The provisions of this directive must cover banks and insurance firms in the same way as they cover other sectors.
Poprawka
2
PUNKT UZASADNIENIA 2
2.
Na mocy Planu Działań członkowie jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej spółki mieliby, w ramach absolutnego minimum, ponosić odpowiedzialność zbiorową wobec spółki za sporządzanie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych oraz raportów rocznych.
Komisja zajmuje podobne stanowisko w stosunku do członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej podmiotów sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe.
Z jednej strony, powyższe stanowisko nie uniemożliwiłoby Państwom Członkowskim rozszerzenia wymogów i objęcia nimi bezpośredniej odpowiedzialności wobec akcjonariuszy i pozostałych zainteresowanych stron.
Z drugiej strony, Państwa Członkowskie miałyby odstąpić od systemu odpowiedzialności zawężonej do pojedynczych członków zarządu.
Niemniej jednak projekt Komisji nie powinien odbierać sądom oraz innym organom dochodzenia w Państwach Członkowskich możliwości nakładania sankcji na pojedynczego członka zarządu.
2.
Na mocy Planu Działań członkowie jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej spółki mieliby, w ramach absolutnego minimum, ponosić odpowiedzialność zbiorową wobec spółki za sporządzanie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych oraz raportów rocznych.
Komisja zajmuje podobne stanowisko w stosunku do członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej podmiotów sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe.
Niniejsze organy działają w ramach kompetencji wyznaczonych przez prawo krajowe.
Z jednej strony, powyższe stanowisko nie uniemożliwiłoby Państwom Członkowskim rozszerzenia wymogów i objęcia nimi bezpośredniej odpowiedzialności wobec akcjonariuszy i pozostałych zainteresowanych stron.
Z drugiej strony, Państwa Członkowskie miałyby odstąpić od systemu odpowiedzialności zawężonej do pojedynczych członków zarządu.
Niemniej jednak projekt Komisji nie powinien odbierać sądom oraz innym organom dochodzenia w Państwach Członkowskich możliwości nakładania sankcji na pojedynczego członka zarządu.
Uzasadnienie
In line with the text agreed during the informal trialogue (compromise text).
Poprawka
3
PUNKT UZASADNIENIA 2A(nowy)
2a) Obowiązek nie musi pociągać za sobą automatycznie odpowiedzialności, ponieważ odpowiedzialność opiera się na prawie krajowym.
Odpowiednie zasady stosowane w zakresie odpowiedzialności, ustalone przez każde Państwo Członkowskie zgodnie z jego prawem lub przepisami krajowymi, powinny być stosowane w stosunku do jednostek administracyjnych, zarządu i rady nadzorczej.
Państwa Członkowskie powinny móc dowolnie ustalać zakres odpowiedzialności.
Uzasadnienie
Introduces a reference to the national liability rules.
In line with the compromise text.
Poprawka
4
PUNKT UZASADNIENIA 2B (nowy)
2b) W celu wspierania wiarygodnych procesów przygotowywania sprawozdań finansowych w całej Unii Europejskiej, członkowie organu spółki, który jest zobowiązany sporządzić sprawozdania finansowe, powinni mieć przede wszystkim obowiązek dopilnowania, aby informacje zawarte w rocznym sprawozdaniu finansowym i raporcie rocznym były przedstawione w sposób prawidłowy i rzetelny.
Uzasadnienie
In line with the compromise text.
Poprawka
5
PUNKT UZASADNIENIA 4
(4) Obecnie czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 roku oparta na art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek oraz siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 roku oparta na art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych przewidują jedynie ujawnianie informacji dotyczących transakcji pomiędzy spółką a podmiotami z nią stowarzyszonymi.
Wymóg ten powinien zostać rozszerzony tak, aby zostały nim objęte również inne rodzaje jednostek powiązanych, w tym najważniejsi przedstawiciele kierownictwa oraz małżonkowie członków zarządu.
Ujawnienie informacji o istotnych transakcjach z udziałem jednostek powiązanych, przeprowadzonych w warunkach odbiegających od przyjętych warunków handlowych mogłoby umożliwić korzystającym z rocznych sprawozdań finansowych ocenę sytuacji finansowej spółki, a także sytuacji finansowej całej grupy kapitałowej, jeżeli spółka wchodzi w jej skład.
(4) Obecnie czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 roku oparta na art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek oraz siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 roku oparta na art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych przewidują jedynie ujawnianie informacji dotyczących transakcji pomiędzy spółką a podmiotami z nią stowarzyszonymi.
Mając na celu przybliżenie spółek, których papiery wartościowe nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, do spółek stosujących międzynarodowe standardy rachunkowości w swoich sprawozdaniach skonsolidowanych, należy rozszerzyć ten wymóg tak, aby zostały nim objęte również inne rodzaje jednostek powiązanych, w tym najważniejsi przedstawiciele kierownictwa oraz małżonkowie członków zarządu, lecz tylko wtedy, gdy transakcje takie są istotne i nie odbywają się na zasadach rynkowych.
Ujawnienie informacji o istotnych transakcjach z udziałem jednostek powiązanych, przeprowadzonych w warunkach odbiegających od przyjętych warunków rynkowych mogłoby umożliwić korzystającym z rocznych sprawozdań finansowych ocenę sytuacji finansowej spółki, a także sytuacji finansowej całej grupy kapitałowej, jeżeli spółka wchodzi w jej skład.
Podczas przygotowywania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie uwzględnia się transakcji wewnątrz grupy pomiędzy jednostkami powiązanymi.
Uzasadnienie
Requirements regarding transparency about related parties’ transactions should (a) be consistent between publicly traded and non-publicly traded companies, rather than being more onerous on the latter; (b) extend to management members and their spouses only where such transactions are material and not carried out at arm’s length; (c) exclude intra-group transactions in the group consolidated accounts (this would relieve many subsidiary companies from voluminous disclosure that would be of little interest to users of the accounts).
Change from “commercial” to “market” is a technical clarification.
Poprawka
6
PUNKT UZASADNIENIA 5
(5) Definicje mające zastosowanie w zakresie ujawniania informacji o jednostkach powiązanych określone w IAS przyjęte przez Komisję na mocy rozporządzenia (WE) nr 1725/2003 z 29 września 2003 roku przyjmującego niektóre międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1606/2002 powinny zostać dodane do dyrektyw 78/660/EWG i 83/349/EWG.
(5) Definicje jednostek powiązanych określone w IAS przyjęte przez Komisję zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady powinny mieć zastosowanie do dyrektyw 78/660/EWG i 83/349/EWG.
Uzasadnienie
It is inappropriate to have reference to a specific element of an individual IAS, not least because the appropriate reference might change.
Poprawka
7
PUNKT UZASADNIENIA 7
(7)Transakcjami pozabilansowymi mogą być wszelkie transakcje lub umowy wiążące spółkę z innymi podmiotami, które nie są wykazane w bilansie.
Transakcje pozabilansowe mogą być związane z tworzeniem lub wykorzystywaniem funduszy SPE oraz działalnością w zagranicznych rajach podatkowych w celu realizacji założeń gospodarczych, prawnych, podatkowych lub księgowych.
Właściwe ujawnienie informacji o transakcjach niewykazanych w bilansie powinno zostać uwzględnione w informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
(7) Transakcjami pozabilansowymi mogą być wszelkie transakcje lub umowy wiążące spółkę z innymi podmiotami, nawet nieposiadającymi osobowości prawnej , które nie są wykazane w bilansie.
Transakcje pozabilansowe mogą być związane z tworzeniem lub wykorzystywaniem funduszy SPE oraz działalnością w zagranicznych rajach podatkowych w celu realizacji założeń gospodarczych, prawnych, podatkowych lub księgowych.
Przykładowo, transakcjami pozabilansowymi są transakcje podziału zysku i ryzyka lub zobowiązania wynikające z kontraktu, takiego jak umowa faktoringowa, umowa sprzedaży łączonej i umowa odkupu, transakcje związane z towarami konsygnacyjnymi, transakcje typu „take or pay”, sekurytyzacja przeprowadzona za pośrednictwem odrębnych spółek i podmiotów nieposiadających osobowości prawnej bądź w drodze zastawu aktywów, umów leasingu operacyjnego, outsourcingu itp.
Właściwe ujawnienie informacji o istotnym ryzyku transakcji niewykazanych w bilansie oraz o istotnych korzyściach z nich powinno zostać uwzględnione w informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Uzasadnienie
(i) Transparency of off-balance sheet arrangements should be required even if they are with unincorporated entities. (ii) The meaning of “off-balance sheet arrangements” should be given further clarification. (iii) Only the material risks and benefits of off balance sheet arrangements need be disclosed.
Poprawka
8
PUNKT UZASADNIENIA 8
(8) Spółki, których papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym oraz spółki, których główne siedziby znajdują się na obszarze UE, powinny być zobligowane do ujawnienia rocznego sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego stanowiącego oddzielną sekcję raportu rocznego.
Sprawozdanie powinno zapewnić akcjonariuszom łatwo dostępną i istotną informację na temat rzeczywistych praktyk w zakresie nadzoru właścicielskiego stosowanych w spółce, w tym opis wszelkich systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznych podejmowanych w stosunku do procesu sprawozdawczości finansowej.
Ponadto, we właściwych przypadkach, spółki mogą także przedstawić niezbędną analizę środowiska oraz kontekstu społecznego służącą zrozumieniu rozwoju, wyników finansowych i sytuacji finansowej spółki.
Nie ma konieczności nakładania obowiązku dołączania oddzielnego sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego na podmioty sporządzające skonsolidowany raport roczny.
Niemniej jednak należy przedstawić informacje o stosowanych przez grupę kapitałową systemach zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.
(8) Spółki, których papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym oraz spółki, których główne biuro znajduje się na obszarze UE, powinny być zobligowane do ujawnienia rocznego sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego stanowiącego oddzielną sekcję raportu rocznego.
Sprawozdanie powinno co najmniej zapewnić akcjonariuszom łatwo dostępną i istotną informację na temat rzeczywistych praktyk w zakresie nadzoru właścicielskiego stosowanych w spółce, w tym opis głównych cech wszelkich systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznych podejmowanych w stosunku do procesu sprawozdawczości finansowej.
Sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego powinno wyjaśniać, czy spółka stosuje jakiekolwiek inne przepisy dotyczące nadzoru właścicielskiego niż te przewidziane prawem krajowym, bez względu na to, czy przepisy te są bezpośrednio ustanowione w kodeksie nadzoru właścicielskiego, któremu spółka podlega, lub w jakimkolwiek innym kodeksie nadzoru właścicielskiego, który spółka stosuje.
Ponadto, we właściwych przypadkach, spółki mogą także przedstawić niezbędną analizę środowiska oraz kontekstu społecznego służącą zrozumieniu rozwoju, wyników finansowych i sytuacji finansowej spółki.
Nie ma konieczności nakładania obowiązku dołączania oddzielnego sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego na podmioty sporządzające skonsolidowany raport roczny.
Niemniej jednak należy przedstawić informacje o stosowanych przez grupę kapitałową systemach zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.
Uzasadnienie
(i) Zmiana „siedziby” na „biuro” ma charakter techniczny; (ii) tym spółkom, które pragną podać więcej informacji w sprawozdaniu na temat nadzoru właścicielskiego, należy to umożliwić; (iii) szeroki przegląd systemów zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej będzie dla korzystających ze sprawozdań bardziej przydatny niż bardzo szczegółowy opis, co oznacza także mniejsze obciążenie dla spółek; (iv) nowe zdanie lepiej wyjaśnia obowiązki spółek giełdowych, a w związku z tym przyczynia się do pewności prawnej.
Poprawka
9
PUNKT UZASADNIENIA 8A (nowy)
(8a) Różne środki przyjęte na mocy niniejszej dyrektywy nie muszą koniecznie mieć zastosowania do tych samych rodzajów spółek lub podmiotów.
Zgodnie z art. 11 dyrektywy 78/660/EWG Państwa Członkowskie powinny posiadać możliwość zwolnienia małych spółek z wymogów dotyczących transakcji z udziałem jednostek powiązanych i transakcji pozabilansowych, przewidzianych w niniejszej dyrektywie.
Wymóg ujawnienia informacji dodatkowych zgodnie z niniejszą dyrektywą nie powinien obejmować spółek, które w chwili obecnej ujawniają w sprawozdaniach finansowych informacje dotyczące transakcji z udziałem jednostek powiązanych zgodnie ze standardami rachunkowości przyjętymi przez Unię Europejską, ponieważ samo stosowanie międzynarodowych standardów rachunkowości zapewnia prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji finansowej spółki.
Przepisy niniejszej dyrektywy dotyczące sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego powinny mieć zastosowanie do wszystkich spółek, w tym banków, zakładów ubezpieczeń i reasekuracji oraz emitentów obligacji, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu publicznego na rynku regulowanym, i których siedziba znajduje się we Wspólnocie.
Przepisy niniejszej dyrektywy dotyczące obowiązków i zobowiązań członków zarządu oraz sankcji powinny mieć zastosowanie do wszystkich spółek, do których zastosowanie mają dyrektywa 78/660/EWG, dyrektywy Rady 86/635/EWG z dn. 8 grudnia 1986 r. na temat raportów rocznych, skonsolidowanych sprawozdań bankowych i innych instytucji finansowych 1 oraz dyrektywa 91/674/EWG z dn. 19 grudnia 1991 r. w sprawie rocznych raportów i skonsolidowanych sprawozdań zakładów ubezpieczeniowych 2 oraz do wszystkich podmiotów, które sporządzają skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z dyrektywą 83/349/EWG.
____________________
1 Dz. U. L 372, 31.12.1986 r., str. 1.
Dyrektywa zmieniona ostatnio przez dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/51/WE (Dz. U. L 178, 17.7.2003 r., str. 16)
2 Dz. U. L 374, 31.12.1991 r., str. 7.
Dyrektywa zmieniona ostatnio przez dyrektywę 2003/51/WE.
Uzasadnienie
To avoid any duplication of transparency requirements, in particular for the companies applying the IAS standards.
Poprawka
10
PUNKT UZASADNIENIA 8A (nowy)
8 a) Obecnie dyrektywa 78/660/EWG przewiduje przeprowadzanie co 5 lat kontroli dotyczących, między innymi, wartości progowej w zestawieniu bilansowym oraz obrotów netto, które Państwa Członkowskie mogą przeprowadzać ustalając, które spółki mogą zostać zwolnione z ujawniania niektórych informacji.
Dodatkowo, i niezależnie od przeprowadzanych co 5 lat kontroli, może zaistnieć konieczność dodatkowego jednorazowego podniesienia wartości progowej w zestawieniu bilansowym oraz obrotów.
Państwa Członkowskie nie mają obowiązku wykorzystania możliwości podniesienia wartości progowych.
Uzasadnienie
In line with the compromise text.
Poprawka
11
PUNKT UZASADNIENIA 10
(10) Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywy 78/660/EWG i 83/349/EWG.
(10) Należy zatem odpowiednio zmienić dyrektywy 78/660/EWG, 83/349/EWG, 86/635/EWG i 91/674/EWG.
Uzasadnienie
Postanowienia niniejszej dyrektywy powinny obowiązywać banki i zakłady ubezpieczeń tak, jak obowiązują inne sektory.
Poprawka
12
PUNKT UZASADNIENIA 11A (nowy)
(11a) Zgodnie z ust. 34 porozumienia międzyinstytucjonalnego o lepszym stanowieniu prawa, zachęca się Państwa Członkowskie do opracowania,, na własny pożytek oraz w interesie Wspólnoty, swoich własnych tabel, które w miarę możliwości będą ilustrowały korelację pomiędzy niniejszą dyrektywą i środkami transpozycji, a także do ich upubliczniania.
Uzasadnienie
Brzmienie tego punktu uzasadnienia zostało zaczerpnięte z art. 3 ust. 1 wniosku Komisji.Bardziej właściwe jest umieszczenie tego wymogu w uzasadnieniu niż nakładanie zobowiązania prawnego w jednym z artykułów.
Poprawka
13
ARTYKUŁ 1 PUNKTY -1 i -1A (nowy)
Artykuły 11 i 27 (Dyrektywa 78/660/EWG)
-1.
W art. 11:
a) w pierwszym ustępie wprowadza się następujące zmiany:
i) w pierwszym tiret wyrazy „suma bilansowa: 3 650 000 EUR” zastępuje się wyrazami: „suma bilansowa: 4 400 000 EUR”;
ii) w drugim tiret wyrazy „obrót netto: 7 300 000 EUR zastępuje się wyrazami: „obrót netto: 8 800 000 EUR”;
b) ustęp trzeci ulega zmianie w ten sposób, że wyrazy: „dyrektywy ustalającej te kwoty w wyniku przeglądu przewidzianego w art. 53 ust. 2” zastępuje się wyrazami „każdej dyrektywy ustalającej te kwoty”.
-1a.
W art. 27:
a) w ustępie pierwszym wprowadza się następujące zmiany:
i) w pierwszym tiret wyrazy „suma bilansowa: 14 600 000 EUR” zastępuje się wyrazami: „suma bilansowa: 17 500 000 EUR”;
ii) w drugim tiret wyrazy „obrót netto: 29 200 000 EUR” zastępuje się wyrazami: „obrót netto: 35 000 000 EUR”;
b) ustęp trzeci ulega zmianie w ten sposób, że wyrazy: „dyrektywy ustalającej te kwoty w wyniku przeglądu przewidzianego w art. 53 ust. 2” zastępuje się wyrazami „każdej dyrektywy ustalającej te kwoty”.
Uzasadnienie
In line with the compromise text.
This amendment establishes a one-off increase of the thresholds for SME's of 20%.
Poprawka
14
ARTYKUŁ 1 PUNKT -1B (nowy)
Artykuł 42 a, ustęp 5a (nowy) (Dyrektywa 78/660/EWG)
-1.
W art. 42a dodano następujący ustęp:
(5a) W drodze derogacji od przepisu ustępów 3 i 4, Państwa Członkowskie mogą, zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1725/2003 z dnia 29 września 2003r., zmienionym do wejścia w życie niniejszej dyrektywy, zezwolić na wycenę lub zażądać wyceny instrumentów finansowych, wraz z odnośnymi wymaganiami ujawniania przewidzianymi przez międzynarodowe standardy rachunkowości, przyjęte zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady.”
Uzasadnienie
For adaptation to the Regulations (EC) N°1725/2005 and N°1606/2002
Poprawka
15
ARTYKUŁ 1 PUNKT 1
Artykuł 43 ustęp 1 punkt 7a i 7b (Dyrektywa 78/660/EWG)
1.
W art. 43 ust. 1 dodaje się pkt 7a i 7b:
„7a) charakter oraz cel biznesowy transakcji z udziałem spółki nieujętych w bilansie, a także ich wpływ na sytuację finansową spółki, o ile informacja taka ma istotne znaczenie i pozwala na zbadanie sytuacji finansowej spółki.”
1.
W art. 43 ust. 1 dodaje się pkt 7a i 7b:
„7a) charakter oraz cel biznesowy transakcji z udziałem spółki nieujętych w bilansie, a także ich wpływ na sytuację finansową spółki , pod warunkiem , że ryzko i korzyści wynikające z tych ustaleń mają istotne znaczenie i o ile ujawnienie tego ryzyka i korzyści jest niezbędne i pozwala na zbadanie sytuacji finansowej spółki.
Państwa Członkowskie mogą zezwolić spółkom, o których mowa w art. 27 dyrektywy 78/660/EWG, na ograniczenie informacji, ujawnianych zgodnie z niniejszym punktem, do informacji dotyczących charakteru oraz celu biznesowego transakcj spółki."
7b) charakter, cel biznesowy oraz wielkość wszelkich transakcji z jednostkami powiązanymi , do których przystąpiła spółka, jeżeli transakcja taka ma istotne znaczenie i została zawarta w warunkach odbiegających od przyjętych obyczajów handlowych .
Dla celów niniejszej dyrektywy będą miały zastosowanie definicje jednostki powiązanej określone w ust. 3 IAS 24 w sprawie Ujawnienia Informacji o Jednostkach Powiązanych w brzmieniu zgodnym z rozporządzeniem Komisji (WE) 1725/2003 .”
7b) transakcje zawarte z jednostkami powiązanymi , do których przystąpiła spółka , w tym wielkość wszelkich transakcji, charakter związku z jednostkami powiązanymi i inne informacje dotyczace transakcji niezbędne do określenia sytuacji finansowej spółki, o ile transakcje te mają istotne znaczenie i zostały zawarte w warunkach odbiegających od przyjętych obyczajów rynkowych .
Informacje dotyczące pojedynczych transakcji mogą zostać zebrane zależnie od ich charakteru, chyba że do zrozumienia wpływu transakcji wewnątrz grupy kapitałowej na sytuację finansową spółki konieczne jest podanie oddzielnej informacji.”
Państwa Członkowskie mogą zezwolić spółkom, o których mowa w art. 27, na niestosowanie się do ujawniania zaleconego w ustępie powyżej, chyba że są to spółki, o których mowa w art. 1 ust. 1 dyrektywy 77/91/WE, wówczas Państwa Członkowskie mogą ograniczyć ujawnianie co najmniej do transakcji przeprowadzanych bezpośrednio lub pośrednio między:
i) spółką i jej głównymi udziałowcami, oraz
ii) spółką i członkami jednostek administracyjnych, zarządu i rady nadzorczej.
Państwa Członkowskie mogą wyłączyć transakcje zawierane między dwoma lub większą liczbą członków grupy, o ile jednostki zależne, które uczestniczą w transakcjach w całości, należą do tego członka.
”Jednostka powiązana” oznacza to samo, co w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1606/2002.
Uzasadnienie
In line with the compromise text, which particularly omits the burdens for medium sized non-public companies.
Poprawka
16
ARTYKUŁ 1 PUNKT 2
Artykuł 46a (Dyrektywa 78/660/EWG)
Dodaje się art. 46a w brzmieniu:
„Art. 46a
W rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/39/WE
Dz.U. L 145 z 30.4.2004, str. 1. spółka, której papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu publicznego na regulowanym rynku, ma obowiązek dołączyć do raportu rocznego sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego.
Sprawozdanie powyższe powinno zostać ujęte jako oddzielna część raportu rocznego i powinno zawierać przynajmniej następujące informacje:
Dodaje się art. 46a w brzmieniu:
„Art. 46a
W rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/39/WE
Dz.U. L 145 z 30.4.2004, str. 1. spółka, której papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu publicznego na regulowanym rynku, ma obowiązek dołączyć do raportu rocznego sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego.
Sprawozdanie powyższe powinno zostać ujęte jako określona sekcja raportu rocznego i powinno zawierać przynajmniej następujące informacje:
1.odniesienie do kodeksu nadzoru właścicielskiego stosowanego przez spółkę lub któremu spółka podlega na mocy przepisów ustawowych Państwa Członkowskiego, w którym spółka posiada siedzibę , przy czym odniesieniu takiemu towarzyszy wskazanie miejsca ogólnej dostępności treści stosowanego kodeksu nadzoru właścicielskiego ;
1.odniesienie do:
a) kodeksu nadzoru właścicielskiego stosowanego przez spółkę lub któremu spółka podlega, i/lub
b) kodeksu nadzoru właścicielskiego, o którego stosowaniu firma mogła dobrowolnie zadecydować, i/lub
c) wszelkich istotnych informacji związanych z praktykami nadzoru właścicielskiego, innymi niż przewidziane prawem krajowym.
W przypadku, gdy mają zastosowanie obydwa punkty, a) i b), spółka powinna też wskazać miejsce , gdzie teksty powiązane są ogólnie dostępne , natomiast gdy zastosowanie ma punkt c), spółka powinna publicznie ujawnić stosowane przez nią praktyki nadzoru właścicielskiego.
2. wyjaśnienie dotyczące tego, czy i w jakim stopniu spółka stosuje się do postanowień kodeksu nadzoru właścicielskiego, o którym mowa w pkt 1;
2. wyjaśnienie dotyczące tego, czy i w jakim stopniu spółka stosuje się do postanowień kodeksu nadzoru właścicielskiego, o którym mowa w pkt 1 a) lub b), wyjaśnienie przez spółkę, od których części kodeksu nadzoru właścicielskiego odstępuje oraz przyczyny, dla których to czyni.
Jeśli spółka zadecydowała o niestosowaniu żadnych przepisów z kodeksu nadzoru właścicielskiego, do których odnoszą się punkty 1 a) lub b), powinna uzasadnić przyczyny takiego postępowania;
3. opis systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w spółce;
3. opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w kontekście sprawozdawczości finansowej stosowanych w spółce;
4. informacje wymagane na mocy art. 10, ust. 1, lit. c), d), f), h) i i) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE;
4. informacje wymagane na mocy art. 10 ust. 1 lit. c), d), f), h) oraz i) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/25/WE; tam, gdzie spółka podlega tej dyrektywie;
5. sposób funkcjonowania zgromadzenia akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i metod korzystania z nich;
5. o ile pełne informacje wynikające z prawa krajowego lub przepisów nie zostały dostarczone, sposób funkcjonowania zgromadzenia akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i metod korzystania z nich;
6. skład osobowy i sposób funkcjonowania zarządu oraz jego komitetów.
6. skład osobowy i sposób funkcjonowania jednostek administracyjnych, zarządu i rady nadzorczej oraz ich komitetów.
Jeżeli spółka odstąpi od kodeksu nadzoru właścicielskiego, o którym mowa w pkt 1, spółka ma obowiązek wskazać postanowienia kodeksu, od których odstąpiła, oraz podać powody odstąpienia.
Państwa Członkowskie mogą zezwolić na przedstawienie informacji wymaganych na podstawie tego artykułu w oddzielnym sprawozdaniu opublikowanym wraz z raportem rocznym w sposób określony w art. 47 lub jako odniesienie do raportu rocznego, o ile taki dokument jest publicznie dostępny na stronach internetowych spółki.
W przypadku oddzielnego sprawozdania, oświadczenie nadzoru właścicielskiego może zawierać odniesienie do raportu rocznego, w którym informacje wymagane w punkcie 4) są udostępnione.
Art. 51 ust. 1 drugi akapit niniejszej dyrektywy ma zastosowanie w przepisach akapitu pierwszego, w punktach 3) i 4).
W odniesieniu do pozostałych informacji ustawowy rewident sprawdza, czy oświadczenie nadzoru właścicielskiego zostało sporządzone.
Państwa Członkowskie mogą zwolnić spółki, które wyemitowały papiery wartościowe inne niż akcje przeznaczone do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/39/WE, od stosowania przepisów z akapitu pierwszego pkt 1), 2), 5) i 6), chyba że spółki te wyemitowały papiery wartościowe, które weszły do obrotu w instytucji obrotu wielostronnego, zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 15) dyrektywy 2004/39/WE.”
Uzasadnienie
The wording proposed by this compromise amendment brings together AM 14 ECON and AM 34 and restructures the article following the agreement reached during the informal trialog.
Poprawka
17
ARTYKUŁ 1 PUNKT 3
Sekcja 10a (Dyrektywa 78/660/EWG)
3.
Dodaje się sekcję 10A w brzmieniu:
„SEKCJA 10A
Odpowiedzialność i odpowiedzialność prawna za roczne sprawozdanie finansowe oraz raport roczny
Art. 50b
Państwa Członkowskie mają obowiązek nałożenia na członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej odpowiedzialności zbiorowej wobec spółki za sporządzanie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych oraz raportu rocznego zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy.
3.
Dodaje się sekcję 10A w brzmieniu:
„SEKCJA 10A
Obowiązek i odpowiedzialność prawna za roczne sprawozdanie finansowe oraz raport roczny
Art. 50b
Państwa Członkowskie mają obowiązek nałożenia na członków jednostek administracyjnych, zarządu lub rady nadzorczej odpowiedzialności zbiorowej wobec spółki za sporządzanie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych, raportu rocznego oraz sprawozdania na temat nadzoru właścicielskieg, o ile zostało ono sporządzone oddzielnie w oparciu o art. 46a dyrektywy, zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy oraz tam, gdzie znajduje to zastosowanie, zgodnie z międzynarodowymi standardami księgowymi przyjętymi zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1606/2002.
Organy te działają w ramach kompetencji przyznanych im w prawie krajowym.
Art. 50c
Państwa Członkowskie gwarantują stosowanie własnych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących odpowiedzialności prawnej wobec członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej, o których mowa w art. 50b niniejszej dyrektywy.”
Art. 50c
Państwa Członkowskie gwarantują stosowanie własnych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych, dotyczących odpowiedzialności prawnej, wobec członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej, o których mowa w art. 50b niniejszej dyrektywy, przynajmniej w stosunku do spółki, w przypadku uchybienia obowiązkowi, o którym mowa w art. 50b.
Uzasadnienie
In line with the compromise text.
Poprawka
18
ARTYKUŁ 1 PUNKT 3A (nowy)
Artykuł 53a (Dyrektywa 78/660/EWG)
3a.
W art. 53a wprowadza się następujące zmiany:
(a) tekst „art. 43 ust. 1 punkty 7a i 7b,” dodaje się po tekście „art. 11, 27,”; a
(b) tekst „każdego Państwa Członkowskiego w rozumieniu art. 1 ust. 13 dyrektywy Rady 93/22/EWG z dnia 10 maja 1993 r. w sprawie usług inwestycyjnych w zakresie papierów wartościowych” zastępuje się tekstem „w rozumieniu art. 4 ust. 1 akapit 14 dyrektywy2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady”.
Uzasadnienie
Adaptation to Directive 2004/39/CEE and technical adjustment to the new points 7a) and 7b) in Article 43(1) of this directive.
Poprawka
19
ARTYKUŁ 1 PUNKT 4
Artykuł 60a (Dyrektywa 78/660/EWG)
4.
Dodaje się art. 60a w brzmieniu:
"Art. 60a
Bez uszczerbku dla art. 6 dyrektywy 68/151/EWG oraz prawa Państw Członkowskich do nakładania sankcji karnych, Państwa Członkowskie mają obowiązek określić zasady odpowiedzialności karnej stosowane wobec naruszenia przepisów krajowych przyjętych na mocy niniejszej dyrektywy oraz są zobowiązane podjąć wszelkie niezbędne środki celem zagwarantowania ich wykonania.
Przewidziane sankcje karne oraz środki winny być prawnie skuteczne, proporcjonalne oraz odstraszające.
Państwa Członkowskie mają obowiązek przekazać niniejsze przepisy Komisji najpóźniej do 31 grudnia 2006 roku oraz są zobowiązane niezwłocznie powiadomić Komisję o wszelkich postanowieniach zmieniających ich treść. ”
4.
Dodaje się art. 60a w brzmieniu:
"Art. 60a
Państwa Członkowskie mają obowiązek określić zasady odpowiedzialności karnej stosowane wobec naruszenia przepisów krajowych przyjętych na mocy niniejszej dyrektywy oraz są zobowiązane podjąć wszelkie niezbędne środki celem zagwarantowania ich wykonania.
Przewidziane sankcje karne oraz środki winny być prawnie skuteczne, proporcjonalne oraz odstraszające.”
Uzasadnienie
In line with the compromise text.
Poprawka
20
ARTYKUŁ 1 PUNKT 4A (nowy)
Artykuł 61a (Dyrektywa 78/660/EWG)
4a.
W art. 61a wprowadza się następujące zmiany:
(i) tekst „1 stycznia 2007 r.” zastępuje się tekstem „1 lipca 2007 r.”; a
(ii) tekst „, ze szczególnym uwzględnieniem MSR 39 zatwierdzonego zgodnie z rozporządzeniem WE nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady,” dodaje się po słowach „przy stosowaniu przepisów dotyczących rachunkowości według wartości godziwej”.
Justification
Adaptation to the Regulations (EC) N°1606/2002.
Poprawka
21
ARTYKUŁ 2 PUNKT 1
Artykuł 34 punkty 7a i 7b (Dyrektywa 83/349/EWG)
W art. 34 dodaje się pkt 7a i 7b:
„7a) charakter i cel biznesowy wszelkich transakcji nieujętych w skonsolidowanym bilansie, a także ich wpływ na sytuację finansową spółki, o ile informacja taka bezpośrednio dotyczy podmiotów oraz pozwala na zbadanie sytuacji finansowej podmiotów ujętych w konsolidacji rozumianej jako całości.”
W art. 34 dodaje się pkt 7a i 7b:
”7a) charakter i cel biznesowy wszelkich transakcji nieujętych w skonsolidowanym bilansie, a także ich wpływ na sytuację finansową spółki, o ile ryzyko czy korzyści związane z tymi transakcjami są istotne oraz o ile ujawnienie tego ryzyka czy korzyści jest niezbędne do zbadania sytuacji finansowej podmiotów ujętych w konsolidacji rozumianej jako całość.”
„7b) charakter, cel biznesowy oraz wielkość wszelkich transakcji z jednostkami powiązanymi, do których przystąpiła jednostka macierzysta lub inne podmioty ujęte w konsolidacji, jeżeli taka transakcja ma istotne znaczenie i została przeprowadzona w warunkach odbiegających od przyjętych obyczajów handlowych .”
”7b) transakcje, z wyjątkiem transakcji wewnątrz grupy kapitałowej , z jednostkami powiązanymi, do których przystąpiła jednostka macierzysta lub inne podmioty ujęte w konsolidacji, w tym wielkości tych transakcji, charakter związku z jednostką powiązaną, jak i inne informacje o transakcjach, konieczne do zrozumienia sytuacji finansowej przedsiębiorstw objętych konsolidacją rozumianą jako całość, jeśli takie transakcje są istotne i zostały przeprowadzone w warunkach odbiegających od przyjętych obyczajów rynkowych .
Informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą zostać połączone zależnie od charakteru, chyba że do zrozumienia wpływu transakcji z jednostkami powiazanymi na sytuację finansową przedsiębiorstw objętych konsolidacją rozumianą jako całość konieczne jest podanie oddzielnych informacji.”
Uzasadnienie
In line with the compromise text.
Poprawka
22
ARTYKUŁ 2 PUNKT 2
Artykuł 36 ustęp 2 litera f (Dyrektywa 83/349/EWG)
w art. 36 ust. 2 dodaje się lit. f) w brzmieniu:
„f) Opis systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych przez grupę kapitałową w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W przypadku gdy skonsolidowany raport roczny oraz raport roczny występują jako jeden raport, powyższe dane winny zostać ujęte w sekcji raportu zawierającej sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego zgodnie z art. 46a dyrektywy 78/660/EWG.”;
W art. 36 ust. 2 dodaje się lit. f) w brzmieniu:
”f) w przypadku przedsiębiorstw, które wyemitowały papiery wartościowe do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/39/WE, opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych przez grupę kapitałową w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W przypadku gdy skonsolidowany raport roczny oraz raport roczny występują jako jeden raport, powyższe dane winny zostać ujęte w sekcji raportu zawierającej sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego zgodnie z art. 46a dyrektywy 78/660/EWG.
Jeśli Państwo Członkowskie zezwala na przedstawienie informacji, wymaganych zgodnie z pierwszym akapitem art. 46a dyrektywy 78/660/EWG, w oddzielnym sprawozdaniu opublikowanym wraz z raportem rocznym w sposób określony w art. 47 tej dyrektywy, informacje przewidziane zgodnie z pierwszym akapitem powinny również znaleźć się w tym oddzielnym sprawozdaniu.
Ma zastosowanie art. 37 ust. 1 akapit drugi niniejszej dyrektywy;”
Uzasadnienie
In line with the compromise text.
Poprawka
23
ARTYKUŁ 2 PUNKT 3
Sekcja 3a (Dyrektywa 83/349/EWG)
3.
Dodaje się sekcję 3A w brzmieniu:
„SEKCJA 3A
Odpowiedzialność i odpowiedzialność prawna za sporządzanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego raportu rocznego
3.
Dodaje się sekcję 3A w brzmieniu:
„SEKCJA 3A
Obowiązek i odpowiedzialność prawna za sporządzanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego raportu rocznego
Art. 36a
Państwa Członkowskie mają obowiązek nałożenia na członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej sporządzających skonsolidowane sprawozdanie roczne oraz skonsolidowany raport roczny odpowiedzialności zbiorowej wobec podmiotu za zapewnienie sporządzenia oraz opublikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego raportu rocznego zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy.
Art. 36a
Państwa Członkowskie mają obowiązek nałożenia na członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej sporządzających skonsolidowane sprawozdanie roczne oraz skonsolidowany raport roczny obowiązku zapewnienia odpowiedzialności zbiorowej wobec podmiotu za sporządzenie oraz opublikowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego raportu rocznego oraz sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego, o ile zostałoono sporządzone oddzielnie w oparciu o art. 46a dyrektywy 78/660/EWG, zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy oraz, o ile mają zastosowanie, zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1606/2002.
Organy te działają w ramach kompetencji przyznanych im w prawie krajowym.”
Art. 36b
Państwa Członkowskie gwarantują stosowanie własnych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących odpowiedzialności prawnej wobec członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej, o których mowa w art. 36a niniejszej dyrektywy.”
Art. 36b
Państwa Członkowskie gwarantują stosowanie własnych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych, dotyczących odpowiedzialności prawnej wobec członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej, o których mowa w art. 36a niniejszej dyrektywy, przynajmniej w stosunku do przedsiębiorstw sporządzających skonsolidowane sprawozdania roczne, w przypadku uchybienia obowiązkowi, o którym mowa w art. 36a.
Uzasadnienie
In line with the compromise text.
Poprawka
24
ARTYKUŁ 2 PUNKT 4
Artykuł 41 ustęp 1a (Dyrektywa 83/349/EWG)
1a.
Dla celów niniejszej dyrektywy stosują się definicje jednostki powiązanej określone w ust. 3 IAS 24 w sprawie Ujawnienia Informacji o Jednostkach Powiązanych w brzmieniu za rozporządzeniem Komisji (WE) 1725/2003.
1a.
Pojęcie jednostki powiązanej jest identyczne z jego definicją określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1606/2002.
Uzasadnienie
Odniesienie do IAS zostało zmienione, ponieważ niewłaściwe jest umieszczanie odniesienia do określonego elementu pojedynczego IAS, między innymi dlatego, że właściwe odniesienie może się zmienić.
Poprawka
25
ARTYKUŁ 2 PUNKT 5
Artykuł 48 (Dyrektywa 83/349/EWG)
5.
Dodaje się art. 48 w brzmieniu:
„Artykuł 48
Bez uszczerbku dla art. 6 dyrektywy 68/151/EWG oraz prawa Państw Członkowskich do nakładania sankcji karnych, Państwa Członkowskie określają zasady odpowiedzialności karnej w konsekwencji naruszenia przepisów krajowych przyjętych na mocy niniejszej dyrektywy oraz podejmują wszelkie niezbędne środki celem zagwarantowania ich wykonania.
Przewidziane sankcje karne oraz środki winny być prawnie skuteczne, proporcjonalne oraz odstraszające.
Państwa Członkowskie mają obowiązek przekazać niniejsze przepisy Komisji najpóźniej do 31 grudnia 2006 roku oraz niezwłocznie powiadomić Komisję o wszelkich postanowieniach zmieniających ich treść .”
5.
Dodaje się art. 48 w brzmieniu:
„Artykuł 48
Państwa Członkowskie określają zasady odpowiedzialności karnej w konsekwencji naruszenia przepisów krajowych przyjętych na mocy niniejszej dyrektywy oraz podejmują wszelkie niezbędne środki celem zagwarantowania ich wykonania.
Przewidziane sankcje karne oraz środki winny być prawnie skuteczne, proporcjonalne oraz odstraszające. ”
Uzasadnienie
In line with the compromise text.
Poprawka
26
ARTYKUŁ 2A (nowy)
Artykuł 2a
W dyrektywie 86/635/EWG wprowadza się następujące zmiany.
Pierwsze zdanie art 1 ust 1 przyjmuje następujące brzmienie:
„Art. 2, 3, art. 4 ust. 1 i 3- 6, 7, 13, 14, art. 15 ust. 3 i 4, art. 16-21, 29-35, 37-41, art. 42 zdanie pierwsze, art. 42a-42f, art. 45 ust. 1, 46 ust. 1 i 2, art. 46a, 48-50, art. 50a, 50b i 50c, art. 51 ust. 1 i 51a, art. 56-59, art. 60a, 61 i 61a dyrektywy 78/660/EWG mają zastosowanie do instytucji wymienionych w art. 2 niniejszej dyrektywy, o ile przepisy niniejszej dyrektywy nie stanowią inaczej.”
Uzasadnienie
Technical adjustment to Directive 86/635/EEC.
Poprawka
27
ARTYKUŁ 2B (nowy)
Artykuł 2b
W dyrektywie 91/674/EWG wprowadza się następujące zmiany.
Pierwsze zdanie art 1 ust 1 przyjmuje następujące brzmienie:
„Art. 2, 3, art. 4 ust. 1 i 3- 6, 7, 13, 14, art. 15 ust. 3 i 4, art. 16-21, 29-35, 37-42,, art. 42a-42f, art. 43 ust. 1 pkt 1-7b i 9-14, art. 45 ust. 1, art. 46 ust. 1 i 2, art. 46a, 48-50, 50a, 50b i 50c, art. 51 ust. 1 i 51a, art. 56-59, art. 60a, 61 i 61a dyrektywy 78/660/EWG mają zastosowanie do instytucji wymienionych w art. 2 niniejszej dyrektywy, o ile przepisy niniejszej dyrektywy nie stanowią inaczej.”
Uzasadnienie
Technical adjustment to Directive 91/674/EEC.
Poprawka
28
ARTYKUŁ 3 PUNKT 1 USTĘP 1
1.
Państwa Członkowskie mają obowiązek wprowadzić w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy najpóźniej do 31 grudnia 2006 r. oraz niezwłocznie przekazać Komisji tekst powyższych przepisów oraz tabelę korelacji pomiędzy tymi przepisami a postanowieniami niniejszej dyrektywy.
1.
Państwa Członkowskie mają obowiązek wprowadzić w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne, niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy, najpóźniej w 24 miesiące od jej wejścia w życie.
Uzasadnienie
Technical clarification.
UZASADNIENIE (w języku angielskim)
The Commission proposal
This proposal for a Commission directive seeks, by amending the accounting directives 77/660/EEC on the annual accounts of certain types of companies (4 th Company Law Directive) and 83/349/EEC on consolidated accounts (7 th Company Law Directive), to further enhance confidence in the financial statements and annual reports published by European companies and ensure that shareholders and other stakeholders obtain reliable, complete and easily accessible information.
As already announced in its Action Plan on Company Law and Corporate Governance
of 21 March 2003, the Commission proposes to amend and supplement the accounting directives on the following points:
· Enhancing transparency about off-balance arrangements :
To ensure that all companies – whether listed on the stock exchange or not – are required to disclose off-balance sheet transactions and their financial impact where these may be crucial to an investor’s assessment of a company’s financial situation, the proposal for a Directive provides that additional specific information on material off-balance sheet arrangements should be disclosed in the notes to the annual and consolidated accounts.
Accordingly the Commission proposes to add a new subparagraph to Article 43 (1) of Directive 78/660/EEC and in Article 2 the Commission proposes to add a new subparagraph to Article 34 of Directive83/349/EEC.
· Enhancing transparency about related parties’ transactions:
Under the proposal for a directive, in future transactions with related parties are to be disclosed where they are material and are not carried out under normal commercial conditions.
In order to determine who is a related party, the Commission proposes to integrate the definitions set out in IAS 24, as endorsed under the IAS-Regulation
OJ L 243, 11.9.2002, p. 1. .
Accordingly, the Commission proposes in Article 1 to add a new subparagraph to Article 43 (1) of Directive 78/660/EEC and in Article 2 to add a new subparagraph to Article 34 of Directive 83/349/EEC.
In Article 2 the Commission also proposes to add a new paragraph 1a to Article 41 of Directive 83/349/EEC.
· Establishing collective responsibility of board members:
The Commission proposes that the accounting directives should include supplementary provisions on the collective responsibility of board members towards the company in respect of annual reports and financial statements.
Accordingly, the Commission proposes in Article 1 to insert a new section containing Articles 50b and 60a in Directive 78/660/EEC and in Article 2 to insert a new section containing Articles 36(a) in Directive 83/349/EEC and inserting Article 48 under section 6 of Directive 83/349/EEC.
· Introduction of a corporate governance statement:
Under the proposal for a directive, the Corporate Governance Statement should become a specific part of the company’s annual report and should also indicate certain information to be given in accordance with the Takeover Bids Directive as well as information about the risk management system, the operation of the shareholder meeting, the shareholders' rights and the operation of the board and its committees.
Therefore, the Commission proposes to add a new section 9A to Directive 78/660/EEC.
As for the consolidated annual report it is proposed to add a new subparagraph to Article 36 (2) of Directive 83/349/EEC limiting the information requirements to the applied risk management and internal control systems for drawing up the consolidated accounts and the consolidated annual report.
Rapporteur’s view:
Your rapporteur welcomes the Commission’s initiative seeking to raise confidence in the annual reports and financial statements of European firms, and enhance the transparency of transactions, by an amendment of the accounting directives.
However, in your rapporteur’s view, costly and inefficient over-regulation should be avoided, in particular for SME's.
Measures to enhance business transparency and liability for inappropriate behaviour should be proportionate to their actual benefit to shareholders and other interested parties.
Excessive demands regarding disclosure should be avoided: the duty of disclosure should only be extended where this is relevant and necessary.
Your rapporteur considers that the inclusion of off-balance sheet transactions in the notes is not necessary, since the rules of IAS 1, Presentation of Financial Statements, already give a sufficient guarantee that information relevant to decision-making is disclosed by the companies.
The Commission’s proposal to this effect, which amounts to treating listed and unlisted companies in the same way is also, in your rapporteur’s opinion, unnecessary, since unlisted companies by definition do not make any claims on the capital market and there is thus no “public interest” in the inclusion of off-balance sheet transactions in the notes.
The duty of disclosure of transactions with related parties, which the Commission also calls for in its proposal, your rapporteur regards as disproportionate.
It is hard to see how this improves protection for creditors.
Furthermore, IAS 24 already creates further transparency on this point.
Your rapporteur therefore proposes deleting the Commission proposals to this effect.
The proposed principle of collective responsibility for the proper drawing up and publication of the annual report and financial statement requires some clarifications.
Responsibility and liability are separate, the one does not automatically entail the other.
Responsibility and liability derive solely from national law.
The directive does not create any new law on liability.
Members of the board are only collectively responsible for the activities of the board to which they belong, and are only liable on the basis of their own responsibility.
Collective responsibility exists only within a board and not between boards.
On the corporate governance statement, your rapporteur considers that it should not form part of the financial statement, since this would require a management assessment.
Your rapporteur further considers a number of the items of information required in the corporate governance statement to be superfluous and disproportionate, since the benefit of inclusion in the corporate governance statement would be far exceeded by the effort and costs involved.
The information required goes far beyond what is necessary and would constitute an additional, unjustifiable burden on the company.
The European legislator should not interfere in the principle of self-administration by the national Code Commissions in order to obtain the advantage of a flexible market reaction.
The compromise amendments tabled by the rapporteur aimed at an agreement at first reading.
In particular, there was a new article inserted in Directive 78/660/EC which provides a 20 % increase of the thresholds for small and medium-sized companies.
The report was adopted in committee by unanimity.
18.7.2005
OPINIA Komisji Gospodarczej i Monetarnej
dla Komisji Prawnej
w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych
( COM(2004)0725 – C6‑0164/2004 – 2004/0250(COD) )
Sprawozdawca komisji opiniodawczej:
Harald Ettl
KRÓTKIE UZASADNIENIE
Aktualna sytuacja
W czerwcu 2000 r.
Komisja przyjęła komunikat pt. „Strategia UE w zakresie sprawozdawczości finansowej: dalsze działania”, w którym położyła nacisk na porównywalność, dokładność i przejrzystość spółek europejskich, stanowiących niezmiernie ważny aspekt integracji europejskich rynków finansowych i ich międzynarodowej konkurencyjności.
Te wspólne praktyki w zakresie nadzoru właścicielskiego, a zwłaszcza roczne sprawozdanie oraz skonsolidowany raport roczny, zgodnie uznaje się za zasadnicze w tworzeniu dobrze funkcjonującego jednolitego rynku usług finansowych i produktów.
Podobną wagę powinno przywiązywać się do zaufania uczestników rynku do rzetelności i kompletności informacji przedstawianych w sprawozdaniach finansowych i raportach rocznych spółek europejskich, czemu towarzyszyć powinno zwiększenie przejrzystości spółek dla inwestorów.
Zgodnie z tymi celami Komisja przedstawiła propozycję nowelizacji dwóch dotychczasowych dyrektyw w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych – tzw. siódmej i czwartej dyrektywy o rachunkowości – zapewniająca zharmonizowaną podstawę standardów rachunkowości.
Standardy rachunkowości i audytu stanowią o jakości decyzji kredytowych i alokacji kapitału, natomiast wyczerpujące informacje i przejrzystość przyczyniają się do stabilności finansowej na skalę makro oraz wzmacniają dyscyplinę rynkową i zachęcają do przezornego zarządzania ryzykiem, co stanowi wstępny warunek efektywności rynku finansowego.
Ponadto, uczestnicy rynku są przekonani, że jakość informacji ujawnionych przez spółkę w dużym stopniu przyczynia się do zwiększenia jej zdolności kredytowej i zmniejsza marże kredytowe, co zostało potwierdzone przez naukowców w sposób empiryczny.
Fakty te nabierają znaczenia biorąc pod uwagę ostatnie skandale związane z niewłaściwą polityką informacyjną i postępowaniem sprzecznym z etyką kilku renomowanych spółek po obydwu stronach Atlantyku, lecz również w świetle coraz silniejszej tendencji spółek europejskich do prowadzenia działalności na skalę transgraniczną, pogłębienia integracji europejskich rynków kapitałowych, powstania nowych technologii biznesowych i wreszcie ostatniego rozszerzenia UE.
Konieczne jest zatem promowanie dalszego wzmacniania zintegrowanych rynków finansowych UE w celu zwiększenia zaufania i obniżenia niepewności uczestników rynku finansowego.
Pewien poziom harmonizacji zasad rachunkowości i przejrzystości wydaje się niezbędny w UE obejmującej 25 państw.
Projekt Komisji
Projekt dyrektywy w sprawie rocznych sprawozdań finansowych wzmacnia dwie strategie UE:
− Plan Działań w Sektorze Finansowym oraz Plan Działań w sprawie Modernizacji Prawa Spółek i Umacniania Nadzoru Właścicielskiego (COM(2003)284 końcowy), ogłaszając zatwierdzenie odpowiedzialności zbiorowej członków zarządu, uwiarygodnienie informacji ujawnianych przez grupy kapitałowe oraz wprowadzenie sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego;
− uzasadnienie projektu dyrektywy zawartego w komunikacie Komisji w sprawie zapobiegania i zwalczania niewłaściwych praktyk korporacyjnych i nadużyć finansowych z dnia 27.09.2004 r.
(COM(2004)611 końcowy).
Dyrektywa koncentruje się na trzech głównych kwestiach:
− ustanowieniu odpowiedzialności zbiorowej członków jednostek administracyjnych, rady nadzorczej i zarządu;
− wprowadzeniu sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego;
− poprawie praktyk w zakresie ujawniania informacji dotyczących transakcji z udziałem jednostek powiązanych i transakcji pozabilansowych.
Podstawowa decyzja polityczna musi rozwiązywać kwestię, jakie spółki powinny podlegać obowiązkowym zasadom przejrzystości.
Powinniśmy przyjąć jedną z najważniejszych propozycji zawartych w dyrektywie Komisji dotyczącą rozszerzenia zakresu podmiotów podlegających wymogowi obowiązkowego ujawnienia informacji na temat statusu nadzoru właścicielskiego tak, aby objął on wszystkie podmioty emitujące papiery wartościowe na rynkach regulowanych, a nie jedynie podmioty emitujące akcje.
Krytycy jednak twierdzą, że spowoduje to powstanie dodatkowych kosztów ujawnienia informacji, które poniosą emitenci obligacji lub obligacji zamiennych, i zagrozi stanowisku w sprawie prywatności średnich przedsiębiorstw prowadzących emisję.
Niemniej jednak korzyści przejrzystości informacji, która ma na celu ochronę rynków finansowych i inwestorów, wyraźnie przewyższają koszty.
Ponadto należy uwzględnić fakt, że projekt dyrektywy również daje emitentom możliwość podjęcia decyzji o nieujawnianiu informacji na temat nadzoru właścicielskiego (w takim przypadku spółka musiałaby jedynie uzasadnić taką decyzję).
Niektóre poprawki mają na celu ograniczenie kosztów badania sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego (dzięki lokalizacji sprawozdania) lub kosztów, które mogłyby powstać w wyniku powielenia wymogów ujawniania informacji.
Inne poprawki zmierzają do ograniczenia wymogów ujawniania informacji (odnośnie transakcji pozabilansowych i transakcji z udziałem jednostek powiązanych) do takich wymogów, które faktycznie zapewniają ujawnienie informacji istotnych dla inwestorów i pośredników finansowych.
W stosunku do (większych) emitentów podlegających międzynarodowym standardom rachunkowości (IAS) nie należy rozszerzać wymogów ujawniania informacji poza poziom przewidziany w międzynarodowych standardach rachunkowości (IAS).
Zapewnienie mniejszym spółkom, zwłaszcza tym, które dotychczas nie emitują papierów wartościowych na rynkach regulowanych, łagodnych przepisów i braku biurokracji oraz przyznanie Państwom Członkowskim uprawnień do decydowania według własnego uznania o zwolnieniu MŚP z niektórych obowiązków ujawniania informacji znajduje uzasadnione podstawy.
POPRAWKI
Komisja Gospodarcza i Monetarna zwraca się do Komisji Prawnej, właściwej dla tej sprawy, o naniesienie w swoim sprawozdaniu następujących poprawek:
Tekst proponowany przez Komisję
Dotychczas nieopublikowany w Dzienniku Urzędowym.
Poprawki Parlamentu
Poprawka
1
PUNKT UZASADNIENIA 2
(2) Na mocy Planu Działań członkowie jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej spółki mieliby, w ramach absolutnego minimum, ponosić odpowiedzialność zbiorową wobec spółki za sporządzanie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych oraz raportów rocznych.
Komisja zajmuje podobne stanowisko w stosunku do członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej podmiotów sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe.
Z jednej strony, powyższe stanowisko nie uniemożliwiłoby Państwom Członkowskim rozszerzenia wymogów i objęcia nimi bezpośredniej odpowiedzialności wobec akcjonariuszy i pozostałych zainteresowanych stron.
Z drugiej strony, Państwa Członkowskie miałyby odstąpić od systemu odpowiedzialności zawężonej do pojedynczych członków zarządu.
Niemniej jednak projekt Komisji nie powinien odbierać sądom oraz innym organom dochodzenia w Państwach Członkowskich możliwości nakładania sankcji na pojedynczego członka zarządu.
(2) Na mocy Planu Działań członkowie jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej spółki mieliby, w ramach absolutnego minimum, ponosić odpowiedzialność zbiorową wobec spółki za sporządzanie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych oraz raportów rocznych.
Komisja zajmuje podobne stanowisko w stosunku do członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej podmiotów sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe.
Jednostki te postępują zgodnie z uprawnieniami przyznanymi im przez prawo krajowe.
Z jednej strony, powyższe stanowisko nie uniemożliwiłoby Państwom Członkowskim rozszerzenia wymogów i objęcia nimi bezpośredniej odpowiedzialności wobec akcjonariuszy i pozostałych zainteresowanych stron, w szczególności pracowników .
Z drugiej strony, Państwa Członkowskie miałyby odstąpić od systemu odpowiedzialności zawężonej do pojedynczych członków zarządu.
Niemniej jednak projekt Komisji nie powinien odbierać sądom oraz innym organom dochodzenia w Państwach Członkowskich możliwości nakładania sankcji na pojedynczego członka zarządu.
Uzasadnienie
Zbiorowa odpowiedzialność członków zarządu musi być zgodna z prawem spółek Państwa Członkowskiego, w szczególności w odniesieniu do różnic pomiędzy systemem jedno- i dwupoziomowym.
Odpowiedzialność zbiorowa musi być ograniczona do stosownego organu i nie może automatycznie powodować przenoszenia odpowiedzialności jednego organu na inne.
Poprawka
2
PUNKT UZASADNIENIA 4
(4) Obecnie czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 roku oparta na art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek oraz siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 roku oparta na art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych przewidują jedynie ujawnianie informacji dotyczących transakcji pomiędzy spółką a podmiotami z nią stowarzyszonymi.
Wymóg ten powinien zostać rozszerzony tak, aby zostały nim objęte również inne rodzaje jednostek powiązanych, w tym najważniejsi przedstawiciele kierownictwa oraz małżonkowie członków zarządu.
(4) Obecnie czwarta dyrektywa Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 roku oparta na art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek oraz siódma dyrektywa Rady 83/349/EWG z dnia 13 czerwca 1983 roku oparta na art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych przewidują jedynie ujawnianie informacji dotyczących transakcji pomiędzy spółką a podmiotami z nią stowarzyszonymi.
W celu zbliżenia spółek, których papiery wartościowe nie są dopuszczone do publicznego obrotu na rynkach regulowanych, do spółek stosujących w swoich skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych międzynarodowe standardy rachunkowości, wymóg ujawnienia informacji powinien zostać rozszerzony tak, aby zostały nim objęte również inne rodzaje jednostek powiązanych, w tym najważniejsi przedstawiciele kierownictwa oraz małżonkowie członków zarządu , pod warunkiem jednak, że takie transakcje mają istotne znaczenie i nie są przeprowadzane na zasadach rynkowych.
Ujawnienie informacji o istotnych transakcjach z udziałem jednostek powiązanych przeprowadzonych w warunkach odbiegających od przyjętych warunków handlowych mogłoby umożliwić korzystającym z rocznych sprawozdań finansowych ocenę sytuacji finansowej spółki, a także sytuacji finansowej całej grupy kapitałowej, jeżeli spółka wchodzi w jej skład.
Ujawnienie informacji o istotnych transakcjach z udziałem jednostek powiązanych, przeprowadzonych w warunkach odbiegających od przyjętych warunków rynkowych mogłoby umożliwić korzystającym z rocznych sprawozdań finansowych ocenę sytuacji finansowej spółki, a także sytuacji finansowej całej grupy kapitałowej, jeżeli spółka wchodzi w jej skład.
Transakcje z udziałem jednostek powiązanych przeprowadzane wewnątrz grupy kapitałowej nie powinny być uwzględniane przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Uzasadnienie
Przejrzystość transakcji z udziałem jednostek powiązanych a) powinna zostać rozszerzona na spółki niegiełdowe i b) zakres jednostek powiązanych powinien zostać rozszerzony tak, aby obejmował przedstawicieli kierownictwa i ich małżonków, jednakże tylko w przypadkach, gdy takie transakcje mają istotne znaczenie i nie są przeprowadzane na zasadach rynkowych.
Poprawka
3
PUNKT UZASADNIENIA 5
(5) Definicje mające zastosowanie w zakresie ujawniania informacji o jednostkach powiązanych określone w IAS, przyjęte przez Komisję na mocy rozporządzenia (WE) nr 1725/2003 z 29 września 2003 roku przyjmującego niektóre międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1606/2002 powinny zostać dodane do dyrektyw 78/660/EWG i 83/349/EWG.
(5) Definicje jednostek powiązanych określone w IAS, przyjęte przez Komisję zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1606/2002 z 19 czerwca 2002 r. w sprawie wdrażania IAS powinny mieć zastosowanie do dyrektyw 78/660/EWG i 83/349/EWG.
Poprawka
4
PUNKT UZASADNIENIA 7
(7) Transakcjami pozabilansowymi mogą być wszelkie transakcje lub umowy wiążące spółkę z innymi podmiotami, które nie są wykazane w bilansie.
Transakcje pozabilansowe mogą być związane z tworzeniem lub wykorzystywaniem funduszy SPE oraz działalnością w zagranicznych rajach podatkowych w celu realizacji założeń gospodarczych, prawnych, podatkowych lub księgowych.
(7) Transakcjami pozabilansowymi mogą być wszelkie transakcje lub umowy wiążące spółkę z innymi podmiotami, nawet nieposiadającymi osobowości prawnej, które nie są wykazane w bilansie.
Transakcje pozabilansowe mogą być związane z tworzeniem lub wykorzystywaniem funduszy SPE oraz działalnością w zagranicznych rajach podatkowych w celu realizacji założeń gospodarczych, prawnych, podatkowych lub księgowych.
Transakcje pozabilansowe obejmują transakcje podziału zysku i ryzyka lub zobowiązania wynikające z kontraktu, takiego jak umowa faktoringowa, umowa sprzedaży łączonej i umowa odkupu, transakcje związane z towarami konsygnacyjnymi, transakcje typu „take or pay”, sekurytyzacja przeprowadzona za pośrednictwem odrębnych spółek i podmiotów nieposiadających osobowości prawnej bądź w drodze zastawu aktywów, umów leasingu operacyjnego, outsourcingu itp.
Właściwe ujawnienie informacji o transakcjach niewykazanych w bilansie powinno zostać uwzględnione w informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Właściwe ujawnienie informacji o istotnym ryzyku i korzyściach transakcji niewykazanych w bilansie powinno zostać uwzględnione w informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Uzasadnienie
Zobowiązania pozabilansowe podlegające wymogowi przejrzystości powinny zostać określone bardziej szczegółowo.
Państwa Członkowskie mogą zwolnić MŚP z tego wymogu. (por. poprawka 6).
Poprawka
5
PUNKT UZASADNIENIA 8
(8) Spółki, których papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym oraz spółki, których główne siedziby znajdują się na obszarze UE, powinny być zobligowane do ujawnienia rocznego sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego stanowiącego oddzielną sekcję raportu rocznego.
Sprawozdanie powinno zapewnić akcjonariuszom łatwo dostępną i istotną informację na temat rzeczywistych praktyk w zakresie nadzoru właścicielskiego stosowanych w spółce, w tym opis wszelkich systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznych podejmowanych w stosunku do procesu sprawozdawczości finansowej.
(8) Spółki, których papiery wartościowe dopuszczono do obrotu na rynku regulowanym oraz spółki, których siedziby znajdują się na obszarze UE, powinny być zobligowane do ujawnienia rocznego sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego, stanowiącego oddzielną sekcję raportu rocznego.
Sprawozdanie powinno przynajmniej zapewnić akcjonariuszom i pracownikom łatwo dostępną i istotną informację na temat rzeczywistych praktyk w zakresie nadzoru właścicielskiego stosowanych w spółce, w tym opis wszelkich systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznych, podejmowanych w stosunku do procesu sprawozdawczości finansowej.
Sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego powinno wyraźnie podawać, czy spółka stosuje inne niż przewidziane prawem krajowym przepisy dotyczące nadzoru właścicielskiego, niezależnie od tego, czy przepisy te są bezpośrednio określone w kodeksie nadzoru właścicielskiego, któremu podlega spółka, czy w innym kodeksie nadzoru właścicielskiego stosowanym przez spółkę.
Jeżeli spółka nie podlega obowiązkowym przepisom o nadzorze właścicielskim ani nie stosuje fakultatywnych przepisów o nadzorze właścicielskim, powinna podać ten fakt wraz z uzasadnieniem w sprawozdaniu na temat nadzoru właścicielskiego.
Ponadto, we właściwych przypadkach, spółki mogą także przedstawić niezbędną analizę środowiska oraz kontekstu społecznego służącą zrozumieniu rozwoju, wyników finansowych i sytuacji finansowej spółki.
Nie ma konieczności nakładania obowiązku dołączania oddzielnego sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego na podmioty sporządzające skonsolidowany raport roczny.
Niemniej jednak należy przedstawić informacje o stosowanych przez grupę kapitałową systemach zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej.
Ponadto, we właściwych przypadkach, spółki mogą także przedstawić niezbędną analizę środowiska oraz kontekstu społecznego, służącą zrozumieniu rozwoju, wyników finansowych i sytuacji finansowej spółki.
Nie ma konieczności nakładania obowiązku dołączania oddzielnego sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego na podmioty sporządzające skonsolidowany raport roczny.
Niemniej jednak informacje o stosowanych przez spółkę matkę systemach zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej należy przedstawić we wspomnianym sprawozdaniu lub, zgodnie z obowiązującymi przepisami krajowymi, w oddzielnym sprawozdaniu, załączonym do sprawozdania rocznego lub jednolitego raportu .
Uzasadnienie
a) Oprócz akcjonariuszy innymi podmiotami zainteresowanymi praktykami w zakresie nadzoru właścicielskiego spółki giełdowej są akcjonariusze i pracownicy.
b) Obciążenie administracyjne i koszty finansowe ponoszone przez spółki w związku z ujawnianiem informacji na temat nadzoru właścicielskiego powinny być możliwie najmniejsze.
Spółka może nawet zaniechać stosowania fakultatywnego kodeksu nadzoru właścicielskiego pod warunkiem, że uzasadni swoją politykę.
Poprawka
6
PUNKT UZASADNIENIA 8 A (nowy)
(8a) Różne środki przyjęte na mocy niniejszej dyrektywy nie muszą koniecznie mieć zastosowania do tych samych rodzajów spółek lub podmiotów.
Zgodnie z art. 11 dyrektywy 78/660/EWG Państwa Członkowskie powinny mieć możliwość zwolnienia małych spółek z wymogów dotyczących transakcji z udziałem jednostek powiązanych i transakcji pozabilansowych, przewidzianych w niniejszej dyrektywie.
Wymóg ujawnienia informacji dodatkowych zgodnie z niniejszą dyrektywą nie powinien obejmować spółek, które w chwili obecnej ujawniają w sprawozdaniach finansowych informacje dotyczące transakcji z udziałem jednostek powiązanych zgodnie ze standardami rachunkowości przyjętymi przez Unię Europejską, ponieważ samo stosowanie międzynarodowych standardów rachunkowości zapewnia prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji finansowej spółki.
Przepisy niniejszej dyrektywy dotyczące sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego powinny mieć zastosowanie do wszystkich spółek, w tym banków, zakładów ubezpieczeń i reasekuracji oraz emitentów obligacji, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu publicznego na rynku regulowanym, i których siedziba znajduje się we Wspólnocie.
Przepisy niniejszej dyrektywy dotyczące obowiązków i zobowiązań członków zarządu oraz sankcji powinny mieć zastosowanie do wszystkich spółek, do których zastosowanie mają dyrektywa 78/660/EWG, dyrektywy Rady 86/635/EWG z dn. 8 grudnia 1986 r. na temat raportów rocznych, skonsolidowanych sprawozdań bankowych i innych instytucji finansowych 1 oraz dyrektywa 91/674/EWG z dn. 19 grudnia 1991 r. w sprawie rocznych raportów i skonsolidowanych sprawozdań zakładów ubezpieczeniowych 2 oraz do wszystkich podmiotów, które sporządzają skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z dyrektywą 83/349/EWG.
____________________
1 Dz. U. L 372, 31.12.1986 r., str. 1.
Dyrektywa zmieniona ostatnio przez dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/51/WE (Dz. U. L 178, 17.7.2003 r., str. 16)
2 Dz. U. L 374, 31.12.1991 r., str. 7.
Dyrektywa zmieniona ostatnio przez dyrektywę 2003/51/WE.
Uzasadnienie
Celem jest uniknięcie ewentualnego powielania wymogów przejrzystości, zwłaszcza w odniesieniu do spółek stosujących międzynarodowe standardy rachunkowości (IAS).
Poprawka
7
PUNKT UZASADNIENIA 11 A (nowy)
(11a) Zgodnie z ust. 34 międzyinstytucjonalnego porozumienia w sprawie lepszego stanowienia prawa 1 Rada powinna zachęcać Państwa Członkowskie do sporządzania w ich własnym interesie i w interesie Wspólnoty własnych tabel, w największym możliwie stopniu przedstawiających wzajemne powiązania między dyrektywą i środkami transpozycji, oraz do podawania takich zestawień do wiadomości publicznej.
________________
1 Dz. U. 321, 31.12.2003 r., str. 1.
Uzasadnienie
Przejrzystość transpozycji przepisów tej dyrektywy do przepisów krajowych ułatwia inwestycje transgraniczne i wzmacnia zaufanie w całej UE.
Poprawka
8
ARTYKUŁ 1 PUNKT 1
Artykuł 43 ustęp 1 punkt 7a (dyrektywa 78/660/EWG)
7a) charakter oraz cel biznesowy transakcji z udziałem spółki nieujętych w bilansie, a także ich wpływ na sytuację finansową spółki , o ile informacja taka ma istotne znaczenie i pozwala na zbadanie sytuacji finansowej spółki.”
7a) charakter oraz cel biznesowy transakcji z udziałem spółki nieujętych w bilansie, a także ich wpływ na sytuację finansową spółki pod warunkiem , że informacja określająca ryzyko i korzyści ma istotne znaczenie i pozwala na zbadanie sytuacji finansowej spółki .
Państwa Członkowskie mogą zezwolić spółkom, o których mowa w art. 27, na ograniczenie zakresu informacji do informacji bezwarunkowo koniecznych do zbadania sytuacji finansowej spółki.
Uzasadnienie
Informacja dodatkowa do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki musi obejmować informacje o transakcjach pozabilansowych i transakcjach z udziałem jednostek powiązanych, z tym że Państwa Członkowskie mogą odstąpić od tego wymogu w odniesieniu do transakcji, które nie posiadają istotnego znaczenia, ani nie zostały zawarte na zasadach rynkowych.
Poprawka
9
ARTYKUŁ 1 PUNKT 1
Artykuł 43 ustęp 1 litera 7b (dyrektywa 78/660/EWG)
7b) charakter, cel biznesowy oraz wielkość wszelkich transakcji z jednostkami powiązanymi, do których przystąpiła spółka, jeżeli transakcja taka ma istotne znaczenie i została zawarta w warunkach odbiegających od przyjętych obyczajów handlowych.
Dla celów niniejszej dyrektywy będą miały zastosowanie definicje jednostki powiązanej określone w ust. 3 IAS 24 w sprawie Ujawnienia Informacji o Jednostkach Powiązanych w brzmieniu zgodnym z rozporządzeniem Komisji (WE) 1725/2003 1 .”
_________________
1 Dz. U. L 261, 13.10.2003, str. 1.
7b) transakcje z jednostkami powiązanymi, do których przystąpiła spółka, w tym wielkość tych transakcji, charakter stosunku jednostki powiązanej oraz inne informacje o transakcjach, konieczne do zrozumienia sytuacji finansowej spółki, jeżeli transakcje takie mają istotne znaczenie i zostały zawarte w warunkach odbiegających od przyjętych warunków rynkowych.
Informacje o poszczególnych transakcjach mogą zostać przedstawione łącznie według ich charakteru, chyba że zrozumienie skutków transakcji z udziałem jednostek powiązanych wywartych na sytuację finansową spółki wymaga odrębnej informacji.
Państwa Członkowskie mogą odstąpić od tego wymogu w odniesieniu do transakcji zawartych pomiędzy dwoma lub więcej członkami grupy kapitałowej, o ile spółki zależne będące stroną transakcji stanowią w całości własność tego członka.
Pojęcie jednostki powiązanej jest identyczne z jego definicją określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1606/2002 r. z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie wdrożenia IAS 1 .
_________________
1 Dz. U. L 243, 11.9.2002 r., str. 1.
Uzasadnienie
Por. uzasadnienie poprawki 8..
Poprawka
10
ARTYKUŁ 1 PUNKT 1
Artykuł 43 ustęp 1 akapit 1a (nowy) (dyrektywa 78/660/EWG)
Państwa Członkowskie mogą zwolnić z obowiązku ujawniania informacji spółki w rozumieniu art. 27 niniejszej dyrektywy, spółki, których papiery wartościowe nie zostały dopuszczone do obrotu publicznego na regulowanym rynku w rozumieniu art. 4 ust. 1 punkt 14 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2004/39/WE z dn. 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych 1 , oraz jednostki zależne, o których mowa w art. 1 dyrektywy 83/349/EWG.
_______________________
1 Dz. U. L 145, 30.4.2004 r., str. 1.
Uzasadnienie
The proposed disclosure requirements would mean over-regulation, additional burdens and costs for small businesses and companies not quoted on a stock exchange.
They do not have recourse to the open capital market and as a rule are not affected by off-balance sheet arrangements, such as special-purpose companies and offshore activities.
In the case of a consolidated company, off-balance sheet arrangements of this kind should only be disclosed at consolidated level.
Subsidiaries of groups should also be exempted from disclosure as the group should be regarded as the economic unit, with relations between group subsidiaries being removed by the consolidation.
Poprawka
11
ARTYKUŁ 1 PUNKT 2
Artykuł 46a wprowadzenie (dyrektywa 78/660/EWG)
W rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/39/WE spółka, której papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu publicznego na regulowanym rynku, ma obowiązek dołączyć do raportu rocznego sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego.
Sprawozdanie powyższe powinno zostać ujęte jako oddzielna część raportu rocznego i powinno zawierać przynajmniej następujące informacje:
W rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/39/WE spółka, której papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu publicznego na regulowanym rynku, ma obowiązek dołączyć do raportu rocznego sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego.
Sprawozdanie powyższe powinno zostać ujęte jako specjalna sekcja raportu rocznego i powinno zawierać przynajmniej następujące informacje:
Uzasadnienie
a) Por. uzasadnienie poprawki 5.
b) Zasada „stosuj albo wyjaśnij” jest przyjętą zasadą ustalania (i ujawniania) przez spółki zasad w zakresie nadzoru właścicielskiego.
c) Sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego nie powinny być obarczone nadmiernymi obowiązkami biegłych rewidentów czy kosztami ponoszonymi przez spółki
Poprawka
12
ARTYKUŁ 1 PUNKT 2
Artykuł 46a punkt 1 (dyrektywa 73/660/EWG)
1. odniesienie do kodeksu nadzoru właścicielskiego stosowanego przez spółkę lub któremu spółka podlega na mocy przepisów ustawowych Państwa Członkowskiego, w którym spółka posiada siedzibę, przy czym odniesieniu takiemu towarzyszy wskazanie miejsca ogólnej dostępności treści stosowanego kodeksu nadzoru właścicielskiego;
1. odniesienie do
a) kodeksu nadzoru właścicielskiego , któremu spółka podlega na mocy przepisów ustawowych Państwa Członkowskiego, w którym spółka posiada statutową siedzibę, i/lub
b) kodeksu nadzoru właścicielskiego, stosowanego przez spółkę na zasadach fakultatywnych, i/lub
c) wszelkich istotnych informacji, dotyczących praktyk w zakresie nadzoru właścicielskiego, stosowanych poza wymogami ustanowionymi prawem krajowym.
Jeżeli mają zastosowanie lit. a) i b) niniejszego punktu, spółka wskazuje również miejsce ogólnej dostępności treści stosownych tekstów, natomiast jeżeli zastosowanie ma lit c), spółka podaje do publicznej wiadomości informacje o swoich praktykach w zakresie nadzoru właścicielskiego.
Uzasadnienie
Por. uzasadnienie poprawki 11 .
Poprawka
13
ARTYKUŁ 1 PUNKT 2
Artykuł 46a punkt 2 (dyrektywa 78/660/EWG)
2. wyjaśnienie dotyczące tego, czy i w jakim stopniu spółka stosuje się do postanowień kodeksu nadzoru właścicielskiego, o którym mowa w pkt 1;
2. jeżeli spółka odstąpi od kodeksu nadzoru właścicielskiego, o którym mowa w pkt 1 lit. a) lub b), ma wyjaśnić, od których postanowień kodeksu odstąpiła, oraz podać powody odstąpienia.
Jeżeli spółka nie stosuje postanowień o nadzorze właścicielskim, ma ona obowiązek podać powody tej decyzji;
Uzasadnienie
Por. uzasadnienie poprawki 11.
Poprawka
14
ARTYKUŁ 1 PUNKT 2
Artykuł 46a punkt 3 (dyrektywa 78/660/EWG)
3. opis systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w spółce;
3. opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w spółce w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej ;
Uzasadnienie
Por. uzasadnienie poprawki 11.
Poprawka
15
ARTYKUŁ 1 PUNKT 2
Artykuł 46a punkt 5 (dyrektywa 78/660/EWG)
5. sposób funkcjonowania zgromadzenia akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i metod korzystania z nich;
5. jeżeli ustawodawstwo i przepisy krajowe nie zawierają pełnych informacji, sposób funkcjonowania zgromadzenia akcjonariuszy i jego zasadnicze uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i metod korzystania z nich.
Niniejszy przepis ma zastosowanie wyłącznie do spółek, których akcje zostały dopuszczone do publicznego obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu art. 4 ust.1 pkt 14 dyrektywy nr 2004/39/WE;
Uzasadnienie
Por. uzasadnienie poprawki 11.
Poprawka
16
ARTYKUŁ 1 PUNKT 2
Artykuł 46a punkt 6 (dyrektywa 78/660/EWG)
6. skład osobowy i sposób funkcjonowania zarządu oraz jego komitetów .
6. skład osobowy i sposób funkcjonowania komitetów administracyjnych, zarządu i rady nadzorczej.
Uzasadnienie
Por. uzasadnienie poprawki 11.
Poprawka
17
ARTYKUŁ 1 PUNKT 2
Artykuł 46a ustęp 1a (nowy) (dyrektywa 78/660/EWG)
Państwa Członkowskie mogą dopuścić podanie informacji wymaganych zgodnie z niniejszym artykułem w oddzielnym sprawozdaniu publikowanym wraz z rocznym raportem lub umieszczenie w rocznym raporcie odniesienia do miejsca na stronie internetowej spółki, w którym zamieszczono sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego.
W takim przypadku sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego zawiera odniesienie do rocznego raportu, w którym ujawniono informacje wymagane zgodnie z pkt 4.
Uzasadnienie
Por. uzasadnienie poprawki 11.
Poprawka
18
ARTYKUŁ 1 PUNKT 2
Artykuł 46a ustęp 1b (nowy) (dyrektywa 78/660/EWG)
Biegły rewident ma obowiązek sprawdzenia jedynie dostępności informacji dotyczących pkt 1, 2, 5, 6, natomiast informacje dotyczące pkt 3 i 4 powinny stanowić podstawę kontroli ciągłości.
W takim przypadku zastosowanie ma art. 51 ust. 1 drugi akapit niniejszej dyrektywy.
Uzasadnienie
Por. uzasadnienie poprawki 11.
Poprawka
19
ARTYKUŁ 1 PUNKT 2
Artykuł 46a ustęp 2 (dyrektywa 78/660/EWG)
Jeżeli spółka odstąpi od kodeksu nadzoru właścicielskiego, o którym mowa w pkt 1, spółka ma obowiązek wskazać postanowienia kodeksu, od których odstąpiła, oraz podać powody odstąpienia.
tekst zostaje skreślony
Uzasadnienie
Por. uzasadnienie poprawki 11.
Poprawka
20
ARTYKUŁ 1 PUNKT 3
Artykuł 50b i 50c (dyrektywa 78/660/EWG)
Art. 50b
Państwa Członkowskie mają obowiązek nałożenia na członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej odpowiedzialności zbiorowej wobec spółki za sporządzanie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych oraz raportu rocznego zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy.
Art. 50b
Państwa Członkowskie mają obowiązek nałożenia na członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej odpowiedzialności zbiorowej , ponoszonej wraz z innymi członkami tego samego organu w ramach posiadanych przez każdego z nich kompetencji, wobec spółki działającej na mocy odpowiedniego prawa krajowego, za sporządzanie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych oraz raportu rocznego , w tym sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego zgodnie z art. 46a niniejszej dyrektywy, zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy oraz międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.
Organy te działają zgodnie z zakresem kompetencji przyznanych im przez prawo krajowe.
Państwa Członkowskie mają ponadto obowiązek nałożenia na rewidenta odpowiedzialności prawnej za dokładność wydanego przez niego zaświadczenia.
Art. 50c
Państwa Członkowskie gwarantują stosowanie własnych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących odpowiedzialności prawnej wobec członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej, o których mowa w art. 50b niniejszej dyrektywy .”
Art. 50c
Państwa Członkowskie gwarantują stosowanie własnych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących odpowiedzialności prawnej wobec członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej, o których mowa w art. 50b niniejszej dyrektywy, co najmniej w stosunku do spółki i jej akcjonariuszy .
Uzasadnienie
Por. uzasadnienie poprawki 1.
Poprawka
21
ARTYKUŁ 2 PUNKT 1
Artykuł 34 punkty 7a i 7b (dyrektywa 83/349/EWG)
7a) charakter i cel biznesowy wszelkich transakcji nieujętych w skonsolidowanym bilansie, a także ich wpływ na sytuację finansową spółki , o ile informacja taka bezpośrednio dotyczy podmiotów oraz pozwala na zbadanie sytuacji finansowej podmiotów ujętych w konsolidacji rozumianej jako całości.
7a) charakter i cel biznesowy wszelkich transakcji nieujętych w skonsolidowanym bilansie, a także ich wpływ na sytuację finansową spółki pod warunkiem, że informacja o ryzyku i korzyściach ma istotne znaczenie oraz pozwala na zbadanie sytuacji finansowej podmiotów ujętych w konsolidacji rozumianej jako całość.
7b) charakter, cel biznesowy oraz wielkość wszelkich transakcji z jednostkami powiązanymi, do których przystąpiła jednostka macierzysta lub inne podmioty ujęte w konsolidacji, jeżeli taka transakcja ma istotne znaczenie i została przeprowadzona w warunkach odbiegających od przyjętych obyczajów handlowych .
7b) transakcje z jednostkami powiązanymi , za wyjątkiem transakcji przeprowadzanych wewnątrz grupy kapitałowej, do których przystąpiła jednostka macierzysta lub inne podmioty ujęte w konsolidacji, w tym wielkość tych transakcji, charakter stosunku jednostki powiązanej oraz inne informacje o transakcjach, konieczne do zrozumienia sytuacji finansowej podmiotów ujętych w konsolidacji rozumianej jako całość, jeżeli te transakcje mają istotne znaczenie i zostały sfinalizowane w warunkach odbiegających od przyjętych obyczajów rynkowych .
Informacje o poszczególnych transakcjach mogą zostać przedstawione łącznie według ich charakteru, chyba że zrozumienie skutków transakcji z udziałem jednostek powiązanych, wywartych na sytuację finansową podmiotów, ujętych w konsolidacji rozumianej jako całość, wymaga odrębnych informacji.
Uzasadnienie
Por. uzasadnienie poprawek 2 i 8.
Poprawka
22
ARTYKUŁ 2 PUNKT 2
Artykuł 36 ustęp 2 litera f (dyrektywa 83/349/EWG)
f) Opis systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych przez grupę kapitałową w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
f) W przypadku gdy papiery wartościowe podmiotu zostały dopuszczone do obrotu publicznego na rynku regulowanym w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2004/39/W w sprawie rynków instrumentów finansowych 1 , opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanych w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
W przypadku , gdy skonsolidowany raport roczny oraz raport roczny występują jako jeden raport, powyższe dane winny zostać ujęte w sekcji raportu zawierającej sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego zgodnie z art. 46a dyrektywy 78/660/EWG;
W przypadkach , gdy skonsolidowany raport roczny oraz raport roczny występują jako jeden raport, powyższe dane winny zostać ujęte w sekcji raportu zawierającej sprawozdanie na temat nadzoru właścicielskiego zgodnie z art. 46a dyrektywy 78/660/EWG.
Jeżeli Państwo Członkowskie korzysta z możliwości przewidzianej w art. 46a dyrektywy 78/660/EWG, informacje ujawniane na mocy niniejszego artykułu również winny stanowić część oddzielnego raportu.
W takim przypadku stosuje się art. 37 ust. 1 drugi akapit niniejszej dyrektywy;
_________________________
1 Dz. U. L 145, 30.4.2004 r., str. 1.
Poprawka
23
ARTYKUŁ 2 PUNKT 2
Artykuł 36a i 36b (dyrektywa 83/349/EWG)
Art. 36a
Państwa Członkowskie mają obowiązek nałożenia na członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej sporządzających skonsolidowane sprawozdanie roczne oraz skonsolidowany raport roczny odpowiedzialności zbiorowej wobec podmiotu za zapewnienie sporządzenia oraz opublikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego raportu rocznego zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy.
Art. 36a
Państwa Członkowskie mają obowiązek nałożenia na członków jednostek administracyjnych, zarządu lub rady nadzorczej podmiotów odpowiedzialnych za sporządzanie rocznych sprawozdań finansowych oraz raportu rocznego, odpowiedzialności zbiorowej wobec tego podmiotu, ponoszonej wraz z innymi członkami tego samego organu w ramach posiadanych przez każdego z nich kompetencji, za sporządzanie i publikowanie rocznych sprawozdań finansowych oraz raportu rocznego , w tym sprawozdania na temat nadzoru właścicielskiego zgodnie z art. 46a dyrektywy 78/660/EWG, zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy oraz międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z rozporządzeniem WE nr 1606/2202.
Organy te działają zgodnie z zakresem kompetencji przyznanych im przez prawo krajowe.
Art. 36b
Państwa Członkowskie gwarantują stosowanie własnych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących odpowiedzialności prawnej wobec członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej, o których mowa w art. 36a niniejszej dyrektywy .
Art. 36b
Państwa Członkowskie gwarantują stosowanie własnych przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych dotyczących odpowiedzialności prawnej wobec członków jednostek administracyjnych, zarządu oraz rady nadzorczej, o których mowa w art. 36a niniejszej dyrektywy, co najmniej w stosunku do przedsiębiorstwa sporządzającego skonsolidowane sprawozdania finansowe .
Poprawka
24
ARTYKUŁ 2 PUNKT 4
Artykuł 41ustęp 1a (dyrektywa 83/349/EWG)
1a.
Dla celów niniejszej dyrektywy stosują się definicje jednostki powiązanej określone w ust. 3 IAS 24 w sprawie Ujawnienia Informacji o Jednostkach Powiązanych w brzmieniu za rozporządzeniem Komisji (WE) 1725/2003 1 .
_________________________
1 Dz. U. L 261, 13.10.2003, str. 1.
1a.
Pojęcie jednostki powiązanej jest identyczne z jego definicją określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości, przyjętych zgodnie z rozporządzeniem 1606/2002/WE.
Poprawka
25
ARTYKUŁ 2 A (nowy)
Artykuł 1(1) (dyrektywa 86/635/EWG)
Artykuł 2a
Art. 1 ust. 1 dyrektywy 86/635EWG zostaje zmieniony jak następuje:
„Art. 2, 3, art. 4 ust. 1 i 3-6, art. 6, 7, 13, 14, art. 15 ust. 3 i 4, art. 16-21, 29-35, 37-41, art. 42 zdanie pierwsze, art. 42 lit a)-f), 45 ust. 1, art. 46 ust. 1 i 2, art. 46a, art. 48-50, art. 50a, 50b, 50c, art. 51 ust. 1 i art.51a, 56-59, 60a, 61 i 61a dyrektywy 78/660/EWG mają zastosowanie do instytucji wymienionych w art. 2 niniejszej dyrektywy, o ile przepisy niniejszej dyrektywy nie stanowią inaczej.
Jednakże, w odniesieniu do aktywów i pasywów określonych zgodnie z sekcją 7a dyrektywy 78/660/EWG, art. 35 ust. 3, 36, 37 i 39 ust. 1 do 4 niniejszej dyrektywy nie mają zastosowania."
Poprawka
25
ARTYKUŁ 2 B (nowy)
Artykuł 1(1) (dyrektywa 91/674/EWG)
Artykuł 2b
Art. 1ust.
1 dyrektywy EWG nr 91/674 zostaje zmieniony na:
„Art. 2, 3, 4 ust. 1, ust. 3 do 6, art. 6, 7, 13, 14, 15,ust. 3 i 4, art. 16 do 21, 29 do 35, 37 do 41, 42a do 42f i ust. 2, 46a, 48 do 50a, 50b, 50c, 51 ust. 1, 51a, 56 do 59, 60a, 61 i 61a dyrektywy 78/660/EWG mają zastosowanie w do przedsiębiorstw, o których mowa w art. 2 niniejszej dyrektywy, chyba że dyrektywa ta stanowi inaczej.
Jednakże, w odniesieniu do aktywów i pasywów określonych zgodnie z sekcją 7a dyrektywy 78/660/EWG, art. 35 ust. 3, 36, 37 i 39 ust. 1-4 niniejszej dyrektywy nie mają zastosowania."
PROCEDURA
Tytuł
Projekt dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Odniesienia
COM(2004)0725 – C6-0164/2004 – 2004/0250(COD)
Komisja przedmiotowo właściwa
JURI
Komisja wyznaczona do wydania opinii Data ogłoszenia na posiedzeniu
ECON 27.1.2005
Ściślejsza współpraca
Sprawozdawca komisji opiniodawczej Data powołania
Harald Ettl 7.3.2005
Rozpatrzenie w komisji
18.4.2005
7.6.2005
20.6.2005
12.7.2005
Data zatwierdzenia poprawek
13.7.2005
Wynik głosowania końcowego
za:
przeciw:
wstrzymujących się:
41
1
Posłowie obecni podczas końcowego głosowania
Zsolt László Becsey, Pier Luigi Bersani, Bowles Sharon Margaret, Udo Bullmann, Ieke van den Burg, David Casa, Paolo Cirino Pomicino, Elisa Ferreira, Jean-Paul Gauzès, Robert Goebbels, Benoît Hamon, Gunnar Hökmark, Karsten Friedrich Hoppenstedt, Sophia in 't Veld, Othmar Karas, Piia-Noora Kauppi, Wolf Klinz, Christoph Konrad, Guntars Krasts, Kurt Joachim Lauk, Astrid Lulling, Gay Mitchell, Cristobal Montoro Romero, Joseph Muscat, John Purvis, Alexander Radwan, Bernhard Rapkay, Dariusz Rosati, Eoin Ryan, Peter Skinner, Margarita Starkevičiūtė, Ivo Strejček, Sahra Wagenknecht, John Whittaker
Zastępcy obecni podczas końcowego głosowania
Harald Ettl, Catherine Guy-Quint, Ona Juknevičienė, Jules Maaten, Thomas Mann, Giovanni Pittella, Kamal Syed Salah, Corien Wortmann-Kool
Zastępcy (art. 178 ust. 2) obecni podczas końcowego głosowania
PROCEDURA
Tytuł
Projekt dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Odsyłacze
COM(2004)0725 – C6-0164/2004 – 2004/0250(COD)
Data przedstawienia w PE
0.0.0000
Podstawa prawna
art. 251 ust. 2 oraz art. 44 ust. 1 Traktatu WE
Podstawa regulaminowa
art. 51
Komisja przedmiotowo właściwa Data ogłoszenia na posiedzeniu
JURI 27.01.2005
Komisja(e) wyznaczona(e) do wydania opinii Data ogłoszenia na posiedzeniu
ECON 27.01.2005
Opinia niewydana Data wydania decyzji
Ściślejsza współpraca Data ogłoszenia na posiedzeniu
Sprawozdawca(y) Data powołania
Klaus-Heiner Lehne 20.01.2005
Poprzedni sprawozdawca(y)
Procedura uproszczona - data decyzji
Zastrzeżenia do podstawy prawnej Data wydania opinii JURI
Zmiana wysokości środków finansowych Data wydania opinii BUDG
Zasięgnięcie opinii Komitetu Ekonomiczno-Społecznego przez PE - data decyzji na posiedzeniu
Zasięgnięcie opinii Komitetu Regionów przez PE - data decyzji na posiedzeniu
Rozpatrzenie w komisji
24.5.2005
21.6.2005
14.9.2005
Data przyjęcia
28.11.2005
Wynik głosowania końcowego
+:
–:
0:
10
Posłowie obecni podczas głosowania końcowego
Marek Aleksander Czarnecki, Klaus-Heiner Lehne, Antonio Masip Hidalgo, Aloyzas Sakalas, Francesco Enrico Speroni, Nicola Zingaretti, Jaroslav Zvěřina
Zastępca(y) obecny(i) podczas głosowania końcowego
Janelly Fourtou, Jean-Paul Gauzès, Marie Panayotopoulos-Cassiotou
Zastępca(y) (art. 178 ust. 2) obecny(i) podczas głosowania końcowego
Data złożenia
1.12.2005
A6-0384/2005
Uwagi
...
